Верховный суд напомнил, почему крупную сделку можно признать недействительной

В споре, инициированном единственным участником общества, суды двух инстанций отказали в признании сделки недействительной. Но зато заявителя поддержал суд округа. Верховный суд отменил кассационное постановление и разъяснил, как применять положения о крупных сделках.

Общество «Форсаж» уступило обществу «Прогресс-М» право требования к обществу «Дорожно-строительное предприятие №11» на сумму 49 млн. рублей за 36 млн. рублей.

Единственный участник общества «Прогресс-М» попросил признать сделку недействительной – из-за нарушения порядка получения согласия на ее совершение (ст. 46 закона об ООО).

Суды двух инстанций заявителю отказали, но суд округа с этим не согласился и направил спор на новое рассмотрение.

Верховный суд отменил постановление суда округа и указал следующее.

Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного суда №27 от 26 июня 2018 года для признания сделки крупной на момент ее совершения должны иметься два признака:

• количественный – цена должна составлять 25% и более балансовой стоимости активов общества;
• качественный – сделка должна выходить за пределы обычной деятельности.

При этом предполагается, что любая сделка совершена в обычных условиях. Бремя доказывания обратного несет истец.

О том, что требуется наличие и количественного, и качественного критериев, говорится и в п. 20 обзора судебной практики Верховного суда от 25 декабря 2019 года.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что истец не доказал наличие качественного критерия. Также не подтверждалось, что общество «Форсаж» знало о признаках крупности сделки. Верховный суд отметил: нижестоящие инстанции сделали верный вывод насчет отсутствия у контрагента обязанности проверять перед совершением сделки, является ли она крупной.

При этом Верховный суд нашел и недостатки в судебных актах первой и апелляционной инстанций. Так, суды отмечали, что для признания крупных сделок недействительными по ст. 46 закона об ООО требуется установить наступление неблагоприятных последствий для участника или общества. Однако согласно разъяснениям из п. 18 указанного обзора причинение ущерба обществу доказывать не нужно.

Поскольку эти выводы не повлияли на правильность решения, судебные акты первой и апелляционной инстанций остаются в силе, указал Верховный суд.

Источник: определение Верховного суда №302-ЭС21-2989 от 6 июля 2021 года по делу №А74-9516/2019.

Ждем вас в telegram-канале «Ликвидация и банкротство», подписывайтесь!

Теги: Верховный суд, корпоративное право, оспаривание сделок, ООО, обзор практики