Статус участника ООО нельзя приобрести по решению суда, если устав требует согласия участников на вхождение в их круг

Об этом напомнил Верховный суд, рассмотрев корпоративный спор по делу №308-ЭС20-11834.

В ходе раздела имущества супруга одного из участников ООО получила право на долю уставного капитала. В этой связи она попросила ООО либо дать ей статус участника, либо выплатить стоимость доли. Однако ответа не последовало, и тогда было подано заявление в суд о взыскании долга по выплате цены доли.

Суды двух инстанций указали: поскольку ООО не ответило на обращения, оно должно сделать выплату в пользу заявительницы как участника.

Суд округа эти акты отменил. Здесь пояснили, что статус участника приобретен заявительницей на основании решения суда о разделе супружеского имущества. Но, так как в деле не имеется заявления о ее выходе из ООО, спорной выплаты требовать нельзя.

Спор добрался до Верховного суда, который назвал выводы о получении статуса участника по решению суда неправильными.

Суд напомнил, что участники могут определить уставом необходимость дачи согласия при отчуждении доли иным субъектам. Внесение участником, который является одним из супругов, вклада в уставный капитал ООО предполагает, что второй супруг согласился с положениями устава конкретного ООО.

Соответственно, если отчуждение доли иным субъектам уставом ограничено, то получивший право на долю может запросить согласие участников ООО на вхождение в их круг. Право на выплату возникнет только в случае отказа участников.

Поскольку в данной ситуации устав требовал согласия на переход доли, а нижестоящие инстанции не дали правильной мотивировки и сделали ошибочные выводы, спор был направлен на новое рассмотрение.

Еще больше новостей в telegram-канале «Ликвидация и банкротство», подписывайтесь!