Принудительная ликвидация ООО сама по себе не влечет субсидиарную ответственность учредителя и руководителя

На это указал Верховный суд, рассмотрев спор по заявлению контрагента ликвидированного общества.

Общество заключило договор займа с микрокредитной организацией. Ввиду неисполнения договора микрокредитная организация взыскала с общества 825 тысяч рублей долга и 603 тысячи процентов. Задолженность погашена не была.

После этого общество исключили из ЕГРЮЛ как недействующее.

Микрокредитная организация обратилась в суд с просьбой привлечь руководителя и одновременно – учредителя общества к субсидиарной ответственности.

Заявитель пояснял: ответчик довел компанию до такого состояния, что деятельность не велась, отчетность не подавалась, операций по счетам не производилось. Также указывалось, что у ответчика была обязанность по подаче в суд заявления о банкротстве общества, и это можно считать основанием для привлечения его к ответственности.

Первая инстанция в удовлетворении требований отказала, поскольку не доказана невозможность погашения долга из-за недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Однако апелляция и суд округа удовлетворили требования заявителя. Были даны следующие пояснения: ответчик знал о задолженности перед микрокредитной компанией, но дело о несостоятельности общества не инициировал. Между тем, в рамках дела о банкротстве можно было бы проверить возможность взыскания средств в пользу кредитора. Ответчика привлекли к субсидиарной ответственности на сумму 1,4 млн. рублей в силу п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 61.12 и ст. 61.13 закона о несостоятельности.

С такими выводами не согласились в Верховном суде. Здесь указали, что субсидиарная ответственность в связи с принудительной ликвидацией регулируется специальными нормами – а именно п. 3.1 ст. 3 закона об общества с ограниченной ответственностью (ООО). В этой связи в апелляции нормы закона о несостоятельности к данному спору применили необоснованно.

Условие, при котором наступает такая ответственность, - установление обстоятельства, что долг возник из-за неразумности и недобросовестности ответчика. Сама по себе принудительная ликвидация - не повод взыскивать с ответчика денежные средства по обязательствам должника. Более того, такая ответственность не может презюмироваться – обязанность доказать неразумность и недобросовестность ответчика, повлекшие неисполнение перед ним обязательств, возлагается на истца.

Источник: определение Верховного суда №307-ЭС20-180 от 25 августа 2020 года