Как применять положения об исковой давности в споре о признании мнимой сделки недействительной?

Этот вопрос пришлось решать Верховному суду (определение №304-ЭС18-4037 (9) от 18 марта 2021 года).

Суть спора

В июле 2018 года конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки, заключенного должником в феврале 2015 года, за три месяца до начала банкротства.

Суд первой инстанции удовлетворил требования заявителя. Здесь посчитали, что у сторон изначально отсутствовало намерение создать правовые последствия, соответствующие договору поставки. Сделка была совершена только для вида, для причинения вреда кредиторам через включение задолженности в реестр.

Здесь также отметили, что к требованиям заявителя применяется годичный срок исковой давности. Отсчитывать его нужно от дня собрания кредиторов (октябрь 2017 года), где управляющего обязали дать заключение о фиктивности, преднамеренности банкротства. При подготовке этого документа управляющий и выявил пороки сделки.

К другим выводам пришли в апелляции. Здесь начало отсчета срока давности в один год связали с моментом утверждения управляющего (июль 2016 года). Суд пояснил, что задолженность из спорного договора поставки включили в реестр в декабре 2015 года, а касающуюся сделки документацию передали управляющему своевременно.

Суд округа с апелляцией согласился.

Позиция Верховного суда

Иное мнение высказал Верховный суд. Так, конкурсный управляющий просил признать сделку мнимой, и суд первой инстанции пошел ему навстречу. Гражданский кодекс (п. 1 ст. 170) исходит из ничтожности мнимой сделки.

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применяется трехлетний, а не годичный срок давности – в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса.

Подача в данном случае иска связана не с фактом заключения договора поставки и его исполнением как обычной сделки, а с последствиями от видимости исполнения. В этой связи начало течения срока давности определяется моментом, когда управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора, направленного на получение средств из конкурсной массы.

Вместе с тем в апелляции не установили соответствующие обстоятельства, ошибочно применили годичный срок давности и не проверили возражения контрагента, не соглашавшегося с выводом о мнимости отношений. Суд округа названных ошибок не исправил.

Спор направили в апелляцию на новое рассмотрение.

Напоминаем, недавно Верховный суд рассмотрел вопрос о применении правил исковой давности в случае оспаривания сделок по банкротным основаниям.

Подписывайтесь на telegram-канал «Ликвидация и банкротство»: так вы всегда будете получать уведомления о новой судебной практике!

Теги: дело о банкротстве, Верховный суд, оспаривание сделок, исковая давность