Как применять положения о сроке исковой давности при оспаривании сделок должника?

Об этом рассказал Верховный суд (определение №307-ЭС19-20020 (9) от 9 марта 2021 года).

Суть спора

Конкурсный управляющий попросил признать недействительными соглашение о переводе долга перед компанией с торгового дома на должника (2009 год) и платежи по соглашению (май 2015 года); применить последствия их недействительности.

Аналогичное заявление подало общество «Легал Хэлп».

Позиции судов

Суд первой инстанции удовлетворил требования в части, признав недействительным только соглашение. Апелляция удовлетворила все требования заявителей, с чем согласились в суде округа.

Как установили нижестоящие инстанции, дело о банкротстве в отношении должника возбудили в апреле 2016 года. В августе ввели наблюдение, в ноябре – внешнее управление. В феврале 2018 года было утверждено мировое соглашение. Через два месяца определение об утверждении мирового соглашения отменили. В мае 2018 года возобновили производство по делу, ввели внешнее управление. В сентябре утвердили нового арбитражного управляющего. В октябре должника признали банкротом.

Компания в суде первой инстанции заявила о пропуске срока исковой давности на оспаривание соглашения и платежей по нему.

Однако в первой и апелляционной инстанциях с этим не согласились: оспариваемые сделка и расчетные операции были обнаружены новым управляющим после сентября 2018 года. Первый арбитражный управляющий не располагал нужными документами и сведениями. Внешнее управление было направлено на заключение мирового соглашения, а потому проведение иных мероприятий противоречило утвержденному кредиторами плану. Что касается общества «Легал Хэлп», то оно узнало об этих обстоятельствах после поступления в материалы дела анализа сделок, который провел управляющий.

Суд округа указал: срок исковой давности равен трем годам, поскольку сторонами соглашения допущено злоупотребление правом.

Позиция Верховного суда

Однако Верховный суд напомнил, что согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного суда №10044/11 от 17 июня 2014 года нельзя квалифицировать сделки с предпочтением или подозрительные сделки как ничтожные с целью обойти правила о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

В данном случае вмененные компании нарушения укладывались в диспозицию ст. 61.2 закона о банкротстве (сделки оспоримые, срок давности – год). Соответственно, оснований применять ст. 10 Гражданского кодекса и трехлетний срок давности не имелось.

Также суд напомнил, что разъяснения по началу течения срока исковой давности были даны в абз. 2 п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда №63 от 23 декабря 2010 года. Так, срок исчисляется с того момента, как первый уполномоченный на оспаривание сделок управляющий должен был узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Вместе с этим компенсация от торгового дома подлежала отражению в бухгалтерском учете должника. Требование должника к торговому дому было включено в реестр требований кредиторов последнего. Факты сокрытия информации от арбитражного управляющего судами установлены не были. В этой связи Верховный суд указал: намерение управляющего максимально сосредоточиться на заключении мирового соглашения не освобождает его от исполнения обязанности по сбору сведений о подозрительных сделках и действиях, по информированию кредиторов.

Соответственно, судам следовало проверить, должен ли был первоначальный управляющий еще в наблюдении узнать о заключении спорного соглашения и совершении платежей по нему.

Также Верховный суд рекомендовал нижестоящим инстанциям проверить, аффилированы ли между собой правопредшественник общества «Легал Хэлп» и должник; выяснить когда правопредшественник должен был узнать об оспариваемых сделке и платежах.

В дополнение Верховный суд отметил, что в конкретном деле течение срока давности не приостанавливалось и не прерывалось. За утверждение мирового соглашения голосовал единственный кредитор – правопредшественник общества «Легал Хэлп». Также соглашение поддержал внешний управляющий. Правопреемники этих лиц не вправе перекладывать последствия поведения своих правопредшественников на компанию, лишая ее предусмотренного законом способа защиты.

Спор направили на новое рассмотрение.

Свежая практика каждый день - в telegram-канале «Ликвидация и банкротство»!

Теги: дело о банкротстве, Верховный суд, оспаривание сделок, банкротство