Верховный суд рассказал, по каким критериям можно определить доведение должника до банкротства

Верховный суд рассмотрел спор, в котором членов совета директоров должника пытались привлечь к субсидиарной ответственности из-за одобрения ими крупной сделки (определение №307-ЭС19-18723 (2,3) от 22 июня 2020 года).

Суть спора

Совет директоров акционерного общества принял решение о приобретении доли в 57,0705% в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Сварог» и об одобрении этой крупной сделки. Взамен компании отдали права требования к ООО «ИТБ» на сумму 867 млн. рублей. Стоимость прав определили как 610 млн. рублей.

Через день в отношении акционерного общества возбудили дело о банкротстве, а через четыре месяца по процедуре упрощенного производства его признали несостоятельным.

Кредитор акционерного общества посчитал, что к банкротству должника привели действия членов совета директоров.

Суды трех инстанций с этим не согласились, исходя из недоказанности совокупности условий для наступления субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Было указано, что по итогам сделки экономическая ситуация у должника не изменилась: в обмен на право требования он получил долю в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Сварог». И доказательства того, что дебиторская задолженность стоит больше, чем эта доля, в деле отсутствуют.

Позиция Верховного суда

Благодаря активности кредитора спор попал в Верховный суд. Здесь было отмечено, что при установлении обстоятельств, которые свидетельствуют о доведении должника для банкротства, нужно принять во внимание следующее:

1. могли ли ответчики по делу о привлечении к субсидиарной ответственности оказывать влияние на деятельность должника. В данном случае по этому признаку в расчет не принимаются рядовые сотрудники, миноритарии и т.п.;

2. могло ли осуществление полномочий ответчиков привести к негативным последствиям, масштаб которых способен кардинально изменить структуру его имущества в банкротное состояние;

3. являются ли ответчики инициатором спорного поведения или потенциальными выгодоприобретателями возникших негативных последствий.

Что касается первого пункта, отметил Верховный суд, то ответчики в силу сложившегося у них статуса членов совета директоров могли оказывать влияние на деятельность должника.

В отношении второго пункта суд сослался на презумпцию причинно-следственной связи между поведением контролирующего лица и невозможностью расплатиться по обязательствам должника – на совершение контролирующим лицом существенно убыточной сделки во вред кредиторам. Так, заявители в рамках обособленного спора указывали, что рыночная стоимость приобретенной в ООО «Управляющая компания «Сварог» доли составила всего 367 млн. рублей. Соответственно, равноценного встречного предоставления в сделке не было.

Что касается третьего пункта, то суд отметил: в данном случае нужно было определить степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс вывода спорного актива и их осведомленности насчет причинения вреда кредиторам.

Чтобы установить эти обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, его направили на новое рассмотрение.