Верховный суд рассказал, когда бездействие арбитражного управляющего по оспариванию сделок наказуемо

Рассмотрен спор о привлечении управляющего к административной ответственности (определение №307-ЭС20-11632 от 16 ноября 2020 года).

Суть спора

При осуществлении контрольных мероприятий управление Росреестра обнаружило, что финансовый управляющий не выявил признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, не направил соответствующее заключение в правоохранительные органы, не принял мер по оспариванию сделок, совершенных должником на заведомо невыгодных для него условиях.

Финансового управляющего привлекли к административной ответственности по ст. 14.13 КоАП, назначили ему административное наказание в виде штрафа в размере 25 000 рублей. Апелляция с этим согласилась.

Однако суд округа решил иначе. Были даны пояснения, что управляющий подготовил заключение, в котором указал на отсутствие признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, чем исполнил свои обязанности. А неподача управляющим заявлений о признании сделок недействительными не может расцениваться как неисполнение обязанностей: в силу п. 7 ст. 213.9 закона о несостоятельности такие действия являются правом, а не обязанностью антикризисного менеджера.

Позиция Верховного суда

Верховный суд отметил, что финансовый управляющий в силу закона обязан принимать меры по оспариванию сделок должника, поскольку это один из способов формирования конкурсной массы.

В то же время такая деятельность должна носить рациональный характер, не допускающий формальных действий. Сделки могут оспариваться, если это способно привести к положительному результату. В этой связи вина арбитражного управляющего может быть признана только тогда, когда его бездействие не было обусловлено разумными причинами или носило намеренный характер.

Также Верховный суд обратил внимание, что нижестоящие инстанции установили следующие обстоятельства. Основным кредитором должника были налоговики, задолженность перед бюджетом составила 189 млн. рублей и сформировалась в результате проверки и доначислений.

Финансовый управляющий подготовил заключение, где указывалось: несмотря на заключение должником ряда сделок на нерыночных условиях, такие сделки не были причиной появления неплатежеспособности должника и не увеличили ее. А поскольку у должника есть ряд других активов и готов план реструктуризации, то оспаривание сделок преждевременно. План был подготовлен должником и финансовым управляющим, его дважды предлагали собранию кредиторов, но он был отклонен.

Поскольку сумма спорных сделок составляла более 1,5 млрд. рублей, налоговики сами обратились в суд за признанием их недействительными. Суд требования удовлетворил в отношении 157 договоров купли-продажи и дарения.

Из этих обстоятельств вытекает, что финансовый управляющий был осведомлен о невыгодном характере сделок, но ссылался в свое оправдание лишь на возможность проведения реструктуризации. Вместе с этим, реструктуризация не исключает необходимости оспаривания сделок, отметил Верховный суд.

В этой связи выводы судов первой и апелляционной инстанций были признаны верными: поведение финансового управляющего направлено на предоставление рассрочки должнику. Бездействие по оспариванию сделок можно признать виновным, привлечение к административной ответственности по ч. 3 ст. 14.13 КоАП РФ – обоснованным.

В силе оставили акты первой и апелляционной инстанций.