Верховный суд отказал кредитору во включении в реестр из-за неформальных недобросовестных договоренностей с должником

Должник и его бизнес-партнер за 17 тысяч рублей продали акции организаций из группы компаний субъекту, который также приобрел права требования к этой группе. Поскольку должник был поручителем по обязательствам группы, субъект попросил о включении к должнику в реестр 2,5 млрд. рублей. Суд первой инстанции применил правила о понижении очередности удовлетворения требований, однако в апелляции и суде округа решили, что требования должны быть включены в третью очередь реестра. Верховный суд и вовсе отказал в удовлетворении требований, применив ст. 10 Гражданского кодекса.

Дело о банкротстве: №А40-192270/2018, должник - гражданин

Судебный акт: определение №305-ЭС20-14492 (2) от 29 июня 2021 года

Суть спора

Должнику и его бизнес-партнеру принадлежала группа компаний, которая кредитовалась у Сбербанка; в обеспечение исполнения обязательств должник предоставлял поручительства.

Задолженность этой группы компаний Сбербанк уступил своей дочерней фирме, а та, в свою очередь, - обществу «Алмаз-Капитал».

Лицо, контролировавшее «Алмаз-Капитал», также приобрело  мажоритарные пакеты акций двух организаций из названной группы компаний. Таким образом, основные заемщики и новый кредитор стали подконтрольны одному лицу.

Должник впал в банкротство, и общество «Алмаз-Капитал» попросило включить в нему в реестр как к поручителю более 2,5 млрд. рублей.

Суд первой инстанции установил все вышеуказанные обстоятельства и признал требования заявителя обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, заявленных после закрытия реестра. Суд посчитал покупку прав требования компенсационным финансированием и применил положения обзора Верховного суда от 29 января 2020 года.

Однако в апелляции и в суде округа решили, что требования кредитора должны быть включены в третью очередь реестра, без понижения очередности.

Позиция Верховного суда

Верховный суд отметил, что поручитель, предоставляя обеспечение по обязательствам входящих с ним в одну группу лиц, действует в общегрупповом интересе.

Поскольку одно и то же лицо выкупило как мажоритарные пакеты акций из группы компаний, так и права требования Сбербанка к этой группе, то у этого лица появилась обязанность действовать разумно и добросовестно по отношению к принадлежащим ему организациям. Таким образом, новый собственник бизнеса уже не может реализовывать выкупленные у Сбербанка требования как обычный кредитор, у него вдобавок есть статус приобретателя акций.

Суд первой инстанции установил ряд злоупотреблений со стороны нового собственника: он выборочно предъявляет требования к заемщикам и поручителям (не получая исполнение с самых платежеспособных); перемещает  центр убытков на должника с отделением от него центра прибыли. Верховный суд указал: хотя по общему правилу кредитор может предъявлять свои требования к одному из солидарных должников, здесь во включении в реестр требований в полном объеме должно быть отказано – в силу положений ст. 10 Гражданского кодекса.

Вывод суда первой инстанции о возможности понижения очередности удовлетворения требований Верховный суд назвал ошибочным, поскольку положения обзора Верховного суда от 29 января 2020 года не применяются в деле о банкротстве физлиц (напоминаем, ранее похожую точку зрения высказывал Арбитражный суд Уральского округа).

Также Верховный суд обратил внимание на символическую цену (17 тысяч рублей), по которой бизнес был продан новому собственнику. Здесь отметили: невозможно предположить, что бывшие владельцы совершили бы такую сделку при условии, что они еще остались должны покупателю акций 2,5 млрд. рублей. Очевидно, что должник и его бизнес-партнер выбыли из деятельности группы и как бенефициары, и как поручители. Соответственно, между должником и новым собственником бизнеса есть неформальные договоренности, в силу которых включение к должнику в реестр мажоритарного требования навредит всем другим кредиторам.

Поскольку такое поведение судебной защите не подлежит, в удовлетворении требований было отказано.

Теги: дело о банкротстве, Верховный суд, банкротство гражданина, обзор от 29 января 2020 года