Верховный суд не позволил должнику ликвидировать его компанию

Верховный суд не разрешил должнику ликвидировать его компанию без ведома финансового управляющего (определение №306-ЭС19-13175 (3) от 23 декабря 2019 года).

Суть спора

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с просьбой признать недействительным решение о добровольной ликвидации компании.

Единственный участник и учредитель общества – должник – принял такое решение после введения процедуры реструктуризации задолженности. 

Управляющий посчитал, что решение должно было приниматься с его предварительного согласия. В данном случае должник злоупотребил правом.

Мнения судов

В трех инстанциях заявителю в удовлетворении требований отказали. Суды отметили, что возможность добровольной ликвидации прямо прописана в законе. У общества не имелось активов, которыми можно было погасить обязательства всех кредиторов. Доказательств ликвидности доли участника в дело не представлено.

Позиция Верховного суда

Рассмотрев жалобу финансового управляющего, ВС РФ отменил принятые акты. 

Суд сослался на положения п. 5 ст. 213.11 закона о банкротстве, которым установлен запрет на совершение должником сделок по распоряжению долями в уставном капитале (независимо от их стоимости) без предварительного согласия финансового управляющего.Такие сделки могут быть оспорены.

Решение о добровольной ликвидации общества направлено на распоряжение долями. Это решение было принято после введения процедуры реализации, при этом ликвидность не имела никакого значения. Доказывать наступление неблагоприятных последствий в данном случае не требуется.

Суды не обратили внимания на доводы финансового управляющего. Так, заявитель отмечал, что введение конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника:

- дает возможность прекратить действие ранее принятых обеспечительных мер;

- позволяет реализовать имущество дочерней компаниии распорядиться деньгами без учета интересов кредиторов должника.

Помимо этого, ценность доли участника определяется наличием бизнеса, связей с контрагентами, профессионального трудового коллектива, клиентской базы, деловой репутации и т.д. Соответственно, с ликвидацией общества это все утрачивается.

Учитывая, что суды не проверили эти обстоятельства, Верховный суд направил спор на новое рассмотрение.