Верховный суд напомнил, что совершенной считается лишь прикрываемая сделка

Рассматривался спор о признании сделки недействительной (определение №307-ЭС20-6073 (6) от 11 мая 2021 года).

Суть спора

Должник 12 ноября 2015 года заключил договор поставки с холдингом. Для покупки подлежащего передаче холдингу товара должник взял кредит.

Товар был приобретен должником у общества по договору от 30 декабря 2015 года. Общество приобрело товар у технологической компании.

Обществу в общей сложности должник перечислил 492 млн. рублей.

Стоимость товара согласно накладным составила:

• по договору его приобретения у технологической компании – 479 млн. рублей;

• по договору перепродажи обществом товара должнику – 526 млн. рублей;

• по договору отчуждения должником товара в пользу холдинга – 519 млн. рублей. Помимо прочего, должник понес расходы в 21 млн. рублей на обслуживание кредита и затраты на доставку от первого продавца до конечного покупателя в размере более 4 млн. рублей.

Впоследствии общество инициировало банкротство должника. Требования общества в размере 31 млн. рублей (из неисполнения должником обязательств по оплате товара согласно договору от 30 декабря 2015 года) включили в реестр.

Конкурсный управляющий попросил признать недействительным договор поставки от 30 декабря 2015 года.

Суд первой инстанции признал должника и общество аффилированными лицами, поскольку их мажоритарные участники долгое время вели совместный бизнес, контролируя ряд организаций. Здесь указали, что сделка для должника была убыточной, а общество являлось лишним звеном, нужным только для распределения прибыли в ущерб кредиторам должника. Спорный договор был признан недействительным, с общества в пользу должника взыскали 492 млн. рублей.

Однако в апелляции конкурсному управляющему отказали. Суд не нашел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, учел заключение специалиста о влиянии курсовой разницы. Также суд пояснил: товар был поставлен холдингу, должник получил от него оплату, но с обществом полностью не рассчитался. А низкая прибыльность сделки – не причина признавать ее недействительной.

Суд округа поддержал позицию суда первой инстанции. Здесь дополнительно обратили внимание, что по итогам налоговой проверки (налоговые периоды – 2014-2015 годы) должнику доначислили 540 млн. рублей налогов и 162 млн. рублей пеней. Неуплата обязательных платежей фактически скрыла признаки неплатежеспособности должника, отметил суд округа.

Позиция Верховного суда

В Верховном суде не нашли оснований для переоценки общего вывода суда первой инстанции и суда округа о недействительности договора поставки от 30 декабря 2015 года.

Однако было отмечено: фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что мажоритарные участники сторон сделки собирались реализовать очередной бизнес-проект (цепочку договоров поставки) через контролируемые ими организации.

Таким образом, суду первой инстанции и суду округа нужно было признать договор поставки от 30 декабря 2015 года сделкой, прикрывающей отношения товарищей по договору о совместной деятельности. А следовательно – ничтожной сделкой.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса совершенной считается лишь прикрываемая сделка. В данном случае это договор о совместной деятельности, который следует квалифицировать по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.

Таким образом, в первой инстанции и в суде округа не учли наличие двух сделок – притворной и прикрываемой. Последствия недействительности были ошибочно применены к притворному договору, поэтому Верховный суд в данной части направил спор на новое рассмотрение.

Подписывайтесь на telegram-канал «Ликвидация и банкротство»: так вы всегда будете получать уведомления о новой судебной практике!

Теги: дело о банкротстве, Верховный суд, оспаривание сделок, банкротство