Уступка продавцом прав требований к должнику не подтверждает оплату по сделке

Арбитражный управляющий направил в суд заявление об оспаривании сделок между Должником и Ответчиком.  Две инстанции удовлетворили заявление управляющего, кассация направила спор на новое рассмотрение. Верховный суд кассационной жалобой заинтересовался и отменил постановление окружного суда.
Определение №308-ЭС23-11711 по делу №А32-29863 от 26.10.2023г.

Суть спора

В рамках дела о банкротстве ООО «Кубаньреставрация» его конкурсный управляющий Рыбаченко Виктор Николаевич, обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи аквапарка и соглашения о зачете между Должником и Куркчи Татьяной Анатольевной.

Между Должником и Ответчиком был заключен спорный договор при наличии согласия залогодержателя. Впоследствии Куркчи продала аквапарк ООО «Кубаньресурс» и уступила право требования об оплате в пользу Должника. Между Ответчицей и Должником было заключено соглашение о зачете требований, оставшаяся часть стоимости аквапарка по оспариваемому договору была оплачена Куркчи посредством денежного перевода.

Позиция первой инстанции и апелляции

Судами двух инстанций заявление было удовлетворено. Они исходили из того, что спорный договор был заключен между аффилированными лицами, так как единственным участником ООО «Кубаньреставрация» являлось общество, которое учредила дочь Куркчи. Помимо этого, спорная собственность была продана по существенно заниженной цене.

Суды отметили, что переданные Должнику права требования не могут быть признаны надлежащим встречным исполнением в связи с тем, что договор купли-продажи был расторгнут судом. Соглашение о зачете требований между Куркчи и «Кубаньреставрацией» может свидетельствовать о намерении сторон осуществить погашение задолженности Ответчицы без реальной оплаты с целью вывода аквапарка из конкурсной массы должника, что повлекло бы существенный вред кредиторам.

Апелляция квалифицировала требования арбитражного управляющего о возврате аквапарка в конкурсную массу в качестве виндикационных требований к ООО «Кубаньресус». Однако после принятия к производству заявления последнее создало препятствие для виндикации - внесло в ЕГРН запись об отсутствии правообладателя. При этом Ответчица не переоформила на себя спорное имущество после расторжения договора купли-продажи, что мешает применению натуральной реституции.

Позиция окружного суда

Суд кассационной инстанции отменил акты судов нижестоящих и направил спор на повторное рассмотрение.

Он исходил из того, что нижестоящие суды при рассмотрении настоящего спора не придали должного внимания обстоятельствам, оказывающим существенное влияние на рыночную стоимость спорного имущества, в частности, обременение залогом такового. Помимо этого, кассация указала, что судам надлежало оценить доводы ответчиков об отсутствии признаков неплатежеспособности на дату оформления спорной сделки.

Позиция Верховного суда

Верховный суд, рассмотрев кассационную жалобу ПАО «Российский национальный коммерческий банк», отменил судебный акт окружного суда, оставив в силе судебные акты первой инстанции и апелляции.

Свою позицию высшая инстанция обосновала следующим образом:

• В рамках настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорное имущество было отчуждено аффилированному с должником лицу. В качестве встречного представления было получено только 1.6 млн руб. При этом через короткий промежуток времени имущество было перепродано при отсутствии полной оплаты;
• Непризнание оспариваемых сделок недействительными приведет к тому, что банк фактически будет лишен возможности получить удовлетворение своих требований за счет реализации предмета залога. Очевидно, что банк, выдавая согласие на совершение спорной сделки на условиях сохранения залога, волей банка не охватывалась ситуация, при которой реализовать такие залоговые права было бы невозможно, в связи с чем ему должно быть предоставлено право ссылаться на причинение спорной сделкой вреда его имущественным интересам.

Теги: дело о банкротстве, ВС РФ, залоговое имущество, аффилированные лица, недействительность сделки, Верховный суд