Перейти на Форум СМИ Rusbankrot.ru Гарант сделок / Медиация 10000+
Общественная приемная
Вступить в Ассоциацию
Уплатить членские взносы
Проконсультироваться
Суд округа разбирался, может ли конкурсный управляющий пропустить собрание участников дочернего общества должника

Суд округа разбирался, может ли конкурсный управляющий пропустить собрание участников дочернего общества должника

30.09.2022
Суд округа разбирался, может ли конкурсный управляющий пропустить собрание участников дочернего общества должника

На собрании участников общества, где у должника была доля в 17%, приняли решение об увеличении уставного капитала. В результате доля должника уменьшилась до 0,0123%. Полагая, что отсутствие на этом собрании управляющего привело к лишению должника прибыли, заявители попросили признать бездействие незаконным и взыскать с ответчика 110 млн рублей убытков. Первая инстанция в удовлетворении требований отказала, но апелляция решила иначе. Суд округа остался на стороне первой инстанции.

Дело о банкротстве: А56-4456/2017, должник - ОАО "Транспортно-логистический комплекс"

Судебный акт: постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2022 года

Суть спора

Заявители попросил признать незаконным бездействие конкурсного управляющего. Было указано, что управляющий не явился на собрание участников ООО "Балтийское морское буксирное агентство", не голосовал по вопросам повестки дня, не внес дополнительный вклад в уставный капитал этого общества и не оспорил решения общего собрания участников. 

На собрании участников ООО "Балтийское морское буксирное агентство" единственный присутствующий участник решил увеличить уставный капитал за счет внесения дополнительных вкладов. Должник денежные средства не внес, и его доля значительно уменьшилась. Из-за того, что бездействие управляющего повлекло уменьшение доли должника в уставном капитале с 17% до 0,0123%, а также - лишение прибыли, заявители попросили взыскать убытки с ответчика в размере 110 млн рублей. 

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал. Апелляция отменила этот акт и признала бездействие управляющего незаконным, поскольку на собрании решались вопросы, касающиеся имущества должника, а уважительных причин неявки ответчик не представил.

Управляющий подал кассационную жалобу, где указал, что проинвентаризовал долю должника в обществе, оценил ее и реализовал за 14,9 млн рублей. Нарушений при этом выявлено не было. Также управляющий ссылался на невозможность изменить решение собрания участников ООО "Балтийское морское буксирное агентство": доля должника составляла 17%, а у мажоритарного участника было 83%. Негативных последствий для должника из-за неявки на собрание участников, подчеркивал управляющий, не было. Также податель кассационной жалобы полагал, что у конкурсного управляющего нет безусловной обязанности реализовывать все корпоративные права должника в дочерних обществах.

Позиция суда округа

В кассации указали: вопреки позиции апелляционного суда, в бездействии управляющего нет признаков злоупотребления правом. Само по себе неучастие в собрании, как верно отметили в первой инстанции, не может нарушать права заявителей и других кредиторов, поскольку присутствие не могло повлиять на итоговое решение (его принятие полностью зависело от второго участника). 

Более того, не доказано, что должник с непогашенными требованиями кредиторов в размере 1,4 млрд рублей мог внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Балтийское морское буксирное агентство". 

Поскольку не установлено, что участие управляющего могло повлиять на решение мажоритарного участника общества, не подтверждено нарушение прав кредиторов, первая инстанция обоснованно отказала в удовлетворении требований. Также обе инстанции верно применили нормы права, отказав во взыскании с ответчика убытков: не было доказательств причинно-следственной связи между вмененным управляющему бездействием и наступившими последствиями. В силе оставили определение суда первой инстанции.


296 0 Распечатать

Теги: дело о банкротстве, АС СЗО, банкротство, суд, арбитражный управляющий, корпоративное право, собрание участников ООО, уставный капитал, добросовестность, ООО



Оставьте свой комментарий
*Имя *e-mail
 
Защита от автоматического заполнения
CAPTCHA
обновить изображение
Введите слово с картинки*: