Перейти на Форум СМИ Rusbankrot.ru Гарант сделок / Медиация 10000+
Общественная приемная
Вступить в Ассоциацию
Уплатить членские взносы
Проконсультироваться
Суд округа: распределение доли в ООО умершего должника оспаривается по банкротному, а не по корпоративному праву

Суд округа: распределение доли в ООО умершего должника оспаривается по банкротному, а не по корпоративному праву

14.07.2022
Суд округа: распределение доли в ООО умершего должника оспаривается по банкротному, а не по корпоративному праву

После смерти должника на общих собраниях участников ООО доля должника была перераспределена между другими участниками. Финансовый управляющий стал оспаривать сделки по ст. 61.2 закона о банкротстве, но суды заявителю отказали, полагая, что решения собраний участников не могут быть признаны недействительными по банкротным основаниям. Кроме того, управляющий пропустил двухмесячный срок давности. Суд округа с этим не согласился и направил спор на новое рассмотрение.

Дело о банкротстве: А60-4293/2017, должник - гражданин

Судебный акт: постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2022 года

Суть спора

Должнику принадлежала доля в обществе с ограниченной ответственностью (ООО). В 2018 году должник умер. В 2019 году в ООО было проведено общее собрание участников, на котором приняли решение о передаче доли должника на баланс общества. В 2020 году на собрании решили пропорционально распределить эту долю между участниками.

В деле о банкротстве должника финансовый управляющий провел первые и повторные торги по реализации доли (2019 и 2020 год), однако из-за отсутствия заявок торги не состоялись. Последующие торги были приостановлены, поскольку доля выбыла из собственности должника.

По мнению финуправляющего, доля в ООО действительной стоимостью порядка 3 млн рублей перешла к ООО безвозмездно после признания должника несостоятельным, в связи с чем кредиторам был причинен вред. Управляющий попросил суд признать сделки по отчуждению имущества, оформленные протоколами общего собрания участников ООО, недействительными, вернуть долю в конкурсную массу, восстановить в ее отношении права должника и обязать регорган совершить необходимые регистрационные действия.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований финуправляющему отказали, полагая, что решения собраний участников не могут быть признаны недействительными по банкротным основаниям. Эти сделки совершались не должником, а участниками корпорации в рамках корпоративной процедуры распределения доли умершего должника. Кроме того, суды отметили, что финуправляющий пропустил двухмесячный срок давности, предусмотренный п. 4 ст. 43 закона об ООО.

Позиция суда округа

В кассации пояснили, что при оспаривании сделки управляющий хотел восстановить целостность конкурсной массы, вернув в нее выбывшее по воле других лиц имущество, а это соответствует банкротным мероприятиям.

Поскольку финуправляющим заявлялось требование об оспаривании сделки по нормам гл. III.1 закона о банкротстве, у нижестоящих инстанций не было оснований для рассмотрения спора по корпоративным правилам.

Суды неверно применили норму п. 4 ст. 43 закона об ООО об исковой давности: в данном случае нужно было руководствоваться ст. 61.9 закона о банкротстве, а также разъяснениями из п. 32 постановления Пленума ВАС №63 от 23 декабря 2010 года.

Таким образом, суды ошибочно использовали нормы корпоративного законодательства – хотя в данном случае следовало применять положения закона о банкротстве. Спор был направлен на новое рассмотрение.


428 0 Распечатать

Теги: дело о банкротстве, АС УО, корпоративное право, ООО, банкротство гражданина, оспаривание сделок, доля в ООО, суд, исковая давность



Оставьте свой комментарий
*Имя *e-mail
 
Защита от автоматического заполнения
CAPTCHA
обновить изображение
Введите слово с картинки*: