С должником рассчитались векселями. Как определить равноценность сделки?

В этом разбирался Верховный суд (определение №302-ЭС19-473 (13) от 4 марта 2021 года).

Суть спора

Центробанк 9 февраля 2017 года отозвал у должника лицензию. Незадолго до этого должник и общество «Строймаг» заключили рамочное агентское соглашение, в силу которого общество обязалось подыскивать покупателей требований, принадлежащих должнику.

После чего, 2 февраля 2017 года, должник заключил договоры об уступке требований, договоры купли-продажи закладных с обществами «Випстайл», «Ювеста», «Центрум». Аналогичные сделки 30 января и 2 февраля 2017 года были совершены с обществом «Триумф». Общество «Строймаг» обязалось отвечать перед должником за надлежащее исполнение покупателями своих обязательств.

Конкурсный управляющий должником посчитал, что указанные договоры недействительны на основании ст. 61.2 и 189.40 закона о банкротстве. Также управляющий просил признать недействительными договоры последующей уступки требований и купли-продажи закладных, заключенные обществами «Центрум» и «Ювеста» с покупателем, обществом «ТопЭнергоАудит».

Позиции судов

Суды в удовлетворении требований управляющему отказали, ссылаясь на получение должником равноценного встречного предоставления. Так, общество «Строймаг» рассчиталось по всем договорам векселями, выданными обществом «Пятовское карьероуправление» и авалированными банком «Нефтяной Альянс». Бывший руководитель должника подтвердил как получение векселей, так и их последующую мену на векселя иностранных организаций.

Общество «Пятовское карьероуправление» ссылалось на то, что в дальнейшем оно исполнило свои вексельные обязательства перед третьими лицами. Суды указали, что общество имело такую возможность: в 2016 году оно получило кредиты на сумму более 2 млрд. рублей и владело векселями крупных кредитных организаций. А что касается последующего отчуждения векселей должником, то оно не должно противопоставляться обществам «Строймаг», Випстайл», «Ювеста», «Центрум» и «Триумф».

Также суды обратили внимание, что в рамках дела о банкротстве принят преюдициальный для конкурсного управляющего акт. Суд отказал ему в признании недействительным аналогичного договора об уступке требований и продаже закладных с обществом «СМТ-Логистик». Общество «Строймаг» там также являлось агентом, расчеты производились тем же способом.

Мнение Верховного суда

С выводами нижестоящих инстанций не согласились в Верховном суде. Здесь посчитали, что суды при проверке доводов о неравноценности предоставления нарушили принцип равноправия сторон и не соблюли требования об оценке доказательств.

Во-первых, ошибочной была ссылка на судебный акт как на преюдициальный. Принятый по итогам рассмотрения спора с другим ответчиком акт не лишает конкурсного управляющего возможности доказать неравноценность в другом споре, с другими ответчиками.

Во-вторых, не были исследованы доказательства неравноценности, которые приводил конкурсный управляющий. Суды сослались на исполнение вексельных обязательств обществом «Пятовское карьероуправление», но не исследовали рыночную стоимость векселей.

Векселя признаются ликвидными в ситуации, когда имущественное положение лиц, которые индоссировали или авалировали ценные бумаги, благополучно. Вместе с этим авалиста (банк «Нефтяной Альянс») через полтора месяца после передачи векселей признали банкротом. Ввиду того, что финансовый кризис обычно не бывает внезапным, нижестоящие инстанции не могли полагать, что векселя обеспечивались реальной возможностью авалиста исполнить обязательства.

Верховный суд отметил, что факт получения должником встречного предоставления, равнозначного номинальной стоимости ценных бумаг, установлен не был.

В-третьих, суды выборочно исследовали доказательства. Так, они оценили стабильность экономического положения общества «Пятовское карьероуправление» в связи с получением им кредитов. Однако наличие актива без проверки совокупного размера обязательств не может говорить о действительном положении дел.

Не были оценены доводы конкурсного управляющего о выводе имущества из общества «Пятовское карьероуправление» и о согласованности действий участников оборота. Что касается последнего аргумента, управляющий указывал: регистрация обществ «Випстайл», «Ювеста», «Центрум» и «Триумф», была произведена незадолго до спорных сделок, которые стали для компаний первыми крупными операциями. Несмотря на это, общество «Строймаг» поручилось и впоследствии рассчиталось за них векселями.

Для исследования доводов конкурсного управляющего и возражений процессуальных оппонентов спор направили на новое рассмотрение.

Подписывайтесь на telegram-канал «Ликвидация и банкротство»: так вы всегда будете получать уведомления о новой судебной практике!

Теги: дело о банкротстве, Верховный суд, оспаривание сделок, векселя