При выводе активов через цепочку сделок оценке подлежит прикрываемая сделка

Верховный суд рассмотрел спор об оспаривании совершенной должником сделки (определение №306-ЭС17-11031 (6) от 27 августа 2020 года).

Суть спора

Конкурсный управляющий и кредиторы обратились в суд. Они полагали, что отчуждение имущества должника незадолго до банкротства и последующая цепочка сделок с ним говорят о недействительности правоотношений.

В октябре 2015 года должник продал обществу «ВСУ» свои теплосети за 575 тысяч рублей, оплату оформили соглашением о зачете.

В декабре того же года в отношении должника ввели наблюдение.

В марте следующего года общество «ВСУ» продало спорное имущество обществу «РСУ», в тот же день покупка была оплачена платежным поручением на 600 тысяч рублей.

Через месяц должника признали банкротом, и общество «РСУ» продало теплосети своему учредителю, который в то же время являлся заместителем гендиректора должника. Оплата была произведена зачетом встречных требований.

При повторном рассмотрении спора суд первой инстанции указал, что вся цепочка сделок недействительна, однако в части заявленных требований к последнему покупателю производство прекратил – так как ответчик является физлицом, и арбитражному суду этот спор неподсуден. Выводы о прекращении производства поддержали в апелляции и суде округа.

Позиция Верховного суда

Отменил эти акты Верховный суд. Было указано, что в таких обстоятельствах было возможным два варианта развития событий:

- в первом случае волеизъявление продавца соответствует его действительной воле;

- во втором речь идет об отсутствии у продавца намерений, обозначенных в договоре. Это, к примеру, вывод активов – когда в реальности совершается лишь сделка по передаче имущества бенефициару.

Здесь правопорядок признает совершенной только прикрываемую сделку – при том, что для ее прикрытия может быть проведена целая цепочка по передаче спорного имущества. В данном случае недействительной может быть признана единственная прикрываемая сделка – на основании ст. 61.2 закона о банкротстве.

Вместе с этим, в нижестоящих инстанциях суды не исследовали вопрос о существовании в реальности всего лишь одной сделки – вывода актива в пользу физлица как конечного собственника.

А на это указывал ряд обстоятельств: отсутствие у обществ «ВСУ» и «РСУ» разумных намерений по приобретению теплосетей, отчуждение ими актива вскоре после его покупки и прочее.

Не исследовав эти спорные моменты, суды сделали преждевременный вывод о прекращении производства по делу в отношении физлица. Спор был направлен на новое рассмотрение.