При решении вопроса о цели совершения сделок во внимание должны приниматься обычные условия делового оборота

Верховный суд рассмотрел спор о привлечении к субсидиарной ответственности (определение №310-ЭС20-18954 от 25 марта 2021 года).

Суть спора

Суды трех инстанций привлекли ответчика к «субсидиарке» ввиду заключения им договоров поручительства от имени должника с банками «Уралсиб» и «ВТБ». Поручительства выдавались в обеспечение исполнения обязательств обществом «ПланетаСтрой».

Ответчик был руководителем управляющей компании, которая осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа должника и была его мажоритарным участником. Также ответчик был заместителем гендиректора общества «ПланетаСтрой», гендиректором обществ «Феникс XXI век» и «Мегос», одним из участников общества «Мегос».

И «Феникс XXI век», и «Мегос» также выдавали поручительства за общество «ПланетаСтрой».

Привлекая ответчика к «субсидиарке», суды установили вхождение должника и общества «ПланетаСтрой» в одну группу лиц. Общий размер обязательств, по которым должник, «Феникс XXI век» и «Мегос» выступили поручителями, превысил 2 млрд. рублей. Однако величина их активов не давала реальной возможности исполнить обязательства.

На момент совершения сделок у должника был большой риск просрочки по текущим обязательствам, общество «ПланетаСтрой» имело серьезную кредиторскую задолженность. А впоследствии «ПланетаСтрой», «Феникс XXI век» и «Мегос» были признаны банкротами.

Суды указали, что ответчик был в курсе финансового состояния основного заемщика и поручителей. В деле о банкротстве должника обязательства из договоров поручительства составили большую часть требований. Таким образом, заключение спорных сделок повлекло невозможность удовлетворения требований иных кредиторов.

Позиция Верховного суда

Верховный суд обратил внимание, что сложилась практика, когда организации из одной группы лиц привлекаются в качестве поручителей по обязательствам друг друга. И когда руководитель общества решает принять солидарные обязательства в размере, превышающем возможности юридического лица, он может рассчитывать, что погашение обязательств произойдет в результате деятельности всей группы.

Чтобы признать сомнительность сделки, должны прозвучать серьезные аргументы об отклонении поведения от сложившейся практики – например, о злонамеренности поручителя.

Ответчик указывал, что основной заемщик («ПланетаСтрой») обанкротился из-за влияния экономических факторов. Для того, чтобы выйти из сложной ситуации, была задействована антикризисная программа. Необходимым условием реструктуризации кредитов заемщика стало заключение договоров поручительства.

Однако нижестоящие инстанции на эти доводы ответчика не отреагировали. Ссылок на то, что у ответчика был личный интерес в принятии обязательств перед банками, в судебных актах тоже не имелось.

Верховный суд отметил, что антикризисная программа – это не всегда отдельный документ. Она может подтверждаться совокупностью других доказательств – перепиской, протоколами совещаний и т.п. Привлечение к субсидиарной ответственности допустимо, если следование программе было неразумным либо если программа была создана для видимости стабилизации положения.

Суд подытожил: в ситуации, когда банки не соглашались на реструктуризацию без поручительств, выдача такого способа обеспечения одним лицом из группы другому является способом финансирования. Однако нижестоящие инстанции заняли неправильный подход. Они, по сути, указали, что такое антикризисное финансирование не имеет места - под страхом привлечения руководителя поручителя к субсидиарной ответственности.

Верховный суд направил спор на новое рассмотрение с рекомендациями проверить доводы ответчика о наличии антикризисного плана, о возможной неразумности плана, о целях его участников.

Подписывайтесь на telegram-канал «Ликвидация и банкротство»: так вы всегда будете получать уведомления о новой судебной практике!

Теги: дело о банкротстве, Верховный суд, субсидиарная ответственность, поручительство