При отсутствии встречного предоставления и желания одарить презюмируются внутригрупповые отношения

Верховный суд рассмотрел спор, связанный с включением требований кредитора в реестр (определение №306-ЭС19-28454 от 25 мая 2020 года).

Суть спора

Общество «Доминатус» воспользовалось кредитными средствами. Через год банк, общество и должник подписали соглашение о переводе долга с такими условиями:

- должник выплачивает в пользу банка долг по кредиту;

- «Доминатус» взамен отдает свои права требования к обществу «ИнтеллектСтрой».

В 2016 и 2018 годах свою деятельность завершают «Доминатус» и «ИнтеллектСтрой» соответственно.

Банк, имея права требования к должнику в размере 214 млн. рублей, обратился за включением в реестр. Тем не менее, в трех инстанциях ему отказали. Суды ссылались на то, что должник в результате перевода долга не получил встречного предоставления. Следовательно, сделка для него была лишена экономического смысла.

Мнение Верховного суда

Когда первоначальный должник ликвидирован и решается вопрос о получении новым должником встречного предоставления, нужно исходить из презумпции возмездности сделок и их действительности.

Если первоначальный должник не дал встречное предоставление, а новый не желал его одарить, то презюмируются внутригрупповые отношения. Именно поэтому здесь не применяются нормы Гражданского кодекса об определении цены в денежном выражении.

Банк не раз обращал внимание, что оба должника были аффилированными лицами – директором у них являлся один и тот же человек. Соответственно, речь могла идти о реструктуризации внутригрупповой задолженности. Тем не менее, на момент совершения сделки по переводу долга, уверял банк, он не знал о таких отношениях между должниками.

Если обращаться к толкованию договора, то его положения не предусматривали безвозмездного перевода долга: новому должнику была положена дебиторская задолженность, а вдобавок – не выданные первоначальному должнику платежи по открытым кредитным линиям.

Кроме того, в день совершения сделки новый должник погасил проценты по всем кредитам, таким образом, начав ее исполнение. Банк, в свою очередь, продолжил кредитовать нового должника по условиям договора с первоначальным.

Учитывая изложенное, Верховный суд признал выводы нижестоящих инстанций неверными и направил спор на новое рассмотрение.