Позднее отражение сделок Банком не свидетельствует об их мнимости

Банк подал в суд заявление о включении требования в реестр требований Должника. Тремя инстанциями в удовлетворении заявления было отказано, однако Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями.
Определение ВС от 04.12.2023 г. по делу № А43-40570/2020 (№ 301-ЭС23-5513 (2))

Суть спора

Между ПАО «Банк энергетического машиностроения» и ООО «Компания «Газ-Альянс» были заключены договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств ряда заемщиков и по договорам об открытии возобновляемых кредитных линий, заключенным в тот же период.

Кроме того, исполнение обязательств по отдельным договорам кредитования было обеспечено залогом товаров в обороте, принадлежащих компании «Газ-Альянс» дополнительно, на основании нескольких договоров залога.

Банк предъявил соответствующие требования Компании как лицу, выдавшему обеспечение, ссылаясь на ненадлежащее исполнение кредитных обязательств.

Позиция судов

Нижестоящие суды заявление не удовлетворили, констатировав отсутствие его юридической аффилированности с Компанией, однако при этом суды признали их фактически аффилированными.

Суды отметили, что фактическая аффилированность в рамках настоящего спора уже была установлена ранее.

Нижестоящие инстанции пришли к выводу о том, что договоры поручительства были заключены гораздо позднее кредитных соглашений, о чем свидетельствует отсутствие описания обеспечения в тексте кредитных договоров и отражение обязательств поручителя в бухгалтерском учете банка на более позднюю дату.

Некоторые сделки заключались уже после возбуждения дела о банкротстве Компании.

Суды пришли к выводу о нецелесообразности заключения обеспечительных сделок. Исходя из этого суды признали договоры поручительства ничтожными.

Позиция Верховного Суда

Высшая инстанция не согласилась с нижестоящими судами и, отменив их судебные акты, направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Формируя свою позицию, Верховный Суд привел следующие доводы:

• Судами не был установлен факт последующего возврата банку выданных им кредитных средств со ссылкой на формальную расчетную операцию, не связанную с осуществлением кредитной организацией реальной экономической деятельности;
• Суды не проверили возражения банка относительно того, что группа лиц, объединяющая заемщиков и поручителей, вела реальную хозяйственную деятельность. Перечисление заемщиком суммы кредита после его получения третьему лицу, входящему в одну группу с этим заемщиком, само по себе не является обстоятельством, достаточным для вывода о недействительности кредитных и обеспечительных сделок
• Суды не установили факт использования поручителя, заемщиков в качестве транзитного звена для неправомерного перенаправления кредитных средств их конечному бенефициару при соучастии кредитной организации;
• По сути, вывод судов об аффилированности основан на установленном ими факте ненадлежащего осуществления банком экономической деятельности. Поведение банка признано нетипичным на рынке кредитования, что, по мнению судов, указывает на наличие доверительных отношений банка с заемщиками, поручителями. При подходе, занятом судами, весь основной массив обеспечительных сделок, заключенных банком с отозванной регулятором лицензией, следовало бы признать ничтожным без оспаривания факта реальности получения денежных средств заемщиками, с чем судебная коллегия согласиться не может.
• Позднее отражение договоров поручительства в учете банка само по себе не свидетельствует о том, что эти договоры заключены не в указанные в них даты. Кредитные договоры не были исключены судами из числа доказательств по делу.

Теги: Дело о банкротстве, Верховный Суд, аффилированность, ничтожность сделок, реестр требований