Перевод бизнеса на другую компанию может повлечь для контролирующих лиц субсидиарную ответственность

26.12.2022

До возбуждения дела о банкротстве у должника сменились участник и руководитель, была создана компания с похожим названием и тем же видом экономической деятельности. Дело о банкротстве прекратили из-за отсутствия у должника средств. Кредитор попросил привлечь бывшего участника и руководителя должника к «субсидиарке», полагая, что они перевели активы и бизнес на новую компанию, сохранив контроль за должником. Суды трех инстанций заявителю отказали, однако Верховный суд напомнил, что использовать правовую форму юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота запрещено. 

Дело: № А40-264080/2020 (дело о банкротстве - № А40-28792/2020, должник – ООО «Сталькрафт»)

Судебный акт: определение Верховного суда № 305-ЭС22-14865 от 15 декабря 2022 года 

Суть спора

Общество «Комплексные энергетические решения» взыскало с ООО «Сталькрафт» неосновательное обогащение по договору поставки от 2017 года.

С момента создания и до сентября 2019 года у ООО «Сталькрафт» был единственный участник, полномочия гендиректора исполнял его родной брат. Далее в состав участников ООО «Сталькрафт» вошло общество «Строймаркет» (вскоре исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее). Сменился гендиректор, а его брат вышел из состава участников. 

В августе 2019 года было создано ООО «ГК СтальКрафт», где функции по управлению были распределены так же, как ранее у ООО «Сталькрафт»: один брат – гендиректор, другой – единственный участник. У этих компаний были одинаковые размеры уставных капиталов, совпадал основной вид деятельности. 

Общество «Комплексные энергетические решения» инициировало банкротство ООО «Сталькрафт». Производство по этому делу было прекращено, поскольку у должника не имелось достаточных средств для возмещения банкротных расходов. 

Общество «Комплексные энергетические решения», полагая, что два брата вели себя недобросовестно и есть основания для привлечения их к субсидиарной ответственности, обратилось в суд. В трех инстанциях заявителю отказали, не обнаружив неразумности, недобросовестности и противоправности в действиях ответчиков. На момент возбуждения дела о банкротстве ООО «Сталькрафт» ответчик не был руководителем должника, доказательств искажения или отсутствия документации, затруднения проведения банкротных процедур в деле нет. 

Позиция Верховного суда 

Верховный суд напомнил, что активы юридических лиц обособляются от имущества их участников. Однако использовать эту правовую форму для причинения вреда независимым участникам оборота запрещено. Таким образом, в исключительных случаях ответственность участников по обязательствам организации возможна. 

Речь идет, например, о ситуациях, когда принцип обособленности имущества нарушает сам участник. В результате правопорядок относится к юридическому лицу аналогичным образом – игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения. Недобросовестным поведением контролирующего лица также можно назвать деятельность, приводящую к уменьшению активов и не учитывающую интересы юридического лица, – в частности, перевод бизнеса на другую компанию, чтобы уйти от ответственности перед контрагентами.

Обращаясь в суд, истец указывал, что деньги должника были выведены на личные счета ответчиков, а бизнес и активы переведены на ООО «ГК СтальКрафт»; что ответчики сохранили контроль за должником и после того, как формально разорвали с ним связь. В 2021 году должника исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений о нем. Впоследствии ООО «ГК СтальКрафт» было ликвидировано аналогичным образом.

Поскольку общество «Комплексные энергетические решения» привело убедительные доводы о наличии оснований для привлечения к «субсидиарке», бремя опровержения этого перешло на ответчиков.

Однако обстоятельства, на которые ссылался истец, а также возражения ответчиков нижестоящие инстанции не исследовали. В этой связи Верховный суд направил спор на новое рассмотрение.


2021 0 Распечатать

Теги: дело о банкротстве, Верховный суд, субсидиарная ответственность, корпоративное право, ЕГРЮЛ, ликвидация