Оставление контрагентом должника за собой задатка не свидетельствует о неравноценности сделки

Рассматривался вопрос об оспаривании сделки, в ходе которой 150 млн. рублей задатка остались у контрагента должника за неисполнение условий договора (определение №306-ЭС20-14567 от 24 декабря 2020 года).

Суть спора

Банк 30 января 2018 года уступил должнику требование к обществу в общем размере 2,9 млрд. рублей за 828 млн. рублей. Стороны договорились, что должник до 31 января 2018 года оплатит цессию и обеспечит заключение договоров поручительства по сторонним обязательствам. Также было установлено, что требование перейдет к должнику после выполнения им всех условий.

Сторонами был предусмотрен задаток, который подлежал учету в оплате цены уступки при окончательном расчете. Причем стороны условились: если должник не исполнит своих обязательств, банк имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор с оставлением задатка за собой.

Должник 31 января 2018 года направил задаток в полном объеме – 150 млн. рублей. Оставшуюся часть уступаемых прав должник не оплатил, договоры поручительства не заключил.

В апреле 2018 года банк направил должнику уведомление о прекращении договора цессии с сообщением, что задаток не возвращается.

Должник подал иск к банку о взыскании 150 млн. рублей неосновательного обогащения, однако суд в удовлетворении требования отказал, ссылаясь на свободу договора.

В январе 2019 года в отношении должника было возбуждено дело о несостоятельности, через полгода его признали банкротом.

Арбитражный управляющий попросил признать уступку недействительной по признакам подозрительности. Он указывал на неравноценность встречного исполнения, а также на то, что контрагент должника не желал исполнять договор.

Суды трех инстанций требования управляющего удовлетворили. Суды пояснили, что уплата задатка повлекла банкротство должника, спорные 150 млн. рублей были заемными средствами, о чем банк не мог не знать. Фактической возможности исполнить условия договора не имелось, поскольку его стоимость превышала 90% активов должника.

Позиция Верховного суда

Банк подал жалобу, где указал, что на момент сделки у должника не было признаков неплатежеспособности, его финансировали субъекты, входящие с ним в одну группу лиц. Более того, банк указывал на злоупотребление правом, поскольку должник и аффилированные лица реализовали схему контролируемого банкротства.

Верховный суд пояснил: нижестоящие инстанции должны были оценивать равноценность предоставления в договоре цессии. Согласно отчету оценщика, цена уступаемого требования была близка к договорной – 823 млн. рублей.

Вместе с этим, суды усмотрели неравноценность в отсутствии встречного предоставления взамен полученного банком задатка. Однако Гражданский кодекс предусматривает: если за неисполнение договора ответственна давшая задаток сторона, то он остается у другой стороны.

Таким образом, вывод нижестоящих инстанций о неравноценности был признан несостоятельным.

Верховный суд отметил: о равноценности соглашения о задатке можно было бы говорить применительно к аналогичным сделкам в обороте. Доводы о том, что задаток в условиях аналогичных договоров обычно составляет значительно меньшую сумму, должны привести субъекты, оспаривающие сделку. Также следовало привести дополнительные признаки недействительности договора (например, осведомленность банка о намерении причинить вред кредиторам).

Принятые судебные акты были отменены, спор – направлен на новое рассмотрение.

Подписывайтесь на telegram-канал «Ликвидация и банкротство», чтобы быть в курсе свежей судебной практики!