Наличие задолженности – не повод отказывать компании в реорганизации

Компания, которая задолжала обществу, решила ликвидироваться. Но не окончательно, а с правопреемством – через присоединение. Общество посчитало, что налоговая инспекция должна помешать этим действиям. Однако суды указали: предъявление требований кредиторами – это не основание для отказа в реорганизации (дело № А53-24040/2018).

Обжалование ликвидации в административном порядке

Общество обратилось с иском к налоговой инспекции – о признании незаконным действий по регистрации ликвидации юридического лица в связи с его реорганизацией. 

Как указывал истец, в январе 2016 года с компанией у него был заключен договор поставки, где компания выступила покупателем. По  итогам исполнения договора долг в сумме более 9 млн долларов США компания не вернула.

В марте 2018 года общество подало иск о взыскании задолженности в компании. Из публичных реестров стало известно, что компания в ноябре 2017 года сообщила о начале реорганизации в форме присоединения.

В феврале 2018 года общество подало в налоговую инспекцию возражения по установленной форме, в которой мотивировало наличие оснований для отказа в регистрации реорганизации компании-должника.

Однако налоговая инспекция в своем ответе указала, что не имеет полномочий вмешиваться во внутреннюю деятельность компании и, если в инспекцию на регистрацию поступит надлежаще оформленный пакет документов, то она внесет соответствующую запись в публичный реестр.

В мае 2018 года налоговая инспекция внесла запись о ликвидации компании, поскольку она реорганизовалась в форме присоединения. 

Общество посчитало данные действия незаконными. 

Обжалование в судебном порядке

Суды трех инстанций сошлись во мнении, что пакет документов на реорганизацию соответствовал требованиям закона, о фальсификации документов заявлено не было. Налоговая инспекция правомерно приняла решение о регистрации.

Более того, было указано, что наличие требований контрагентов – это не повод отказывать в регистрации реорганизации.

С этими выводами согласился и Верховный суд, отказав в передаче жалобы в судебную коллегию (определение №308-ЭС19-15700 от 20.09.2019 года).