Наличие номинального руководителя не освобождает от ответственности контролирующих должника лиц

Верховный суд рассмотрел спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (определение №305-ЭС20-5422 (1,2) от 24 августа 2020 года).

Суть спора

Должник и физлицо в 2011 году заключили договор купли-продажи деталей, из которых физлицо собиралось создать самолет. Сборку должен был произвести должник, но конкретные условия этого в договоре определены не были. Физлицо договор исполнило частично.

Через два года физлицо и конструкторское бюро заключили договор о сборке самолета из приобретенных физлицом деталей.

В 2014 году единственный участник и руководитель должника Иванова (фамилии здесь и далее изменены) обратилась к физлицу с требованием погасить задолженность по договору купли-продажи, указывая, что физлицо получило все детали и элементы для сборки самолета.

Конструкторское бюро, где мажоритарным участником был Петров, а гендиректором – Сидоров, подтвердило, что получило от физлица все необходимые детали.

Вместе с этим, физлицо требование должника о перечислении денежной суммы не удовлетворило, в связи с чем должник обратился в суд. Выяснилось, что физлицо не подписывало акт приемки-передачи деталей, и они ему переданы не были. Суд расторг договор купли-продажи и обязал должника вернуть покупателю денежные средства, которые были от него получены, - 19,7 млн. рублей.

Физлицо подало заявление о признании должника банкротом, дело было возбуждено, и вскоре открыли конкурсное производство.

Физлицо как конкурсный кредитор, а также конкурсный управляющий обратились в суд с просьбой привлечь к субсидиарной ответственности Иванову, Петрова и Сидорова.

Суд первой инстанции требование удовлетворил – поскольку должник номинально управлялся Ивановой, а Петров и Сидоров осуществляли фактический контроль.

Однако в апелляции и кассации не согласись с привлечением к ответственности Петрова и Сидорова, посчитав, что факт контроля с их стороны не подтвержден.

Позиция Верховного суда

Верховный суд указал: наличие номинального руководителя не является основанием для освобождения от ответственности контролирующих должника лиц, хотя бы у них не было формальных полномочий.

Апелляция и суд округа считали, что в подтверждение контролирующего статуса должны быть представлены документы с распоряжениями для общества, однако конечные бенефициары не заинтересованы в раскрытии своего положения.

Вместе с этим, заявители привели достаточно серьезные доводы о том, что общество, Иванова и Петров – связанная группа лиц. Также было установлено, что действия Петрова и Сидорова в отношении физлица-конкурсного кредитора были согласованными и направленными на общую реализацию незаконного намерения.

В этой связи, указал Верховный суд, оснований для отмены определения первой инстанции не имелось.