Доводы о причинении вреда кредиторам должны вызывать разумные сомнения в мотивах и обоснованности сделки

Верховный суд рассмотрел спор, связанный с правами на результаты интеллектуальной деятельности (определение №305-ЭС19-22488 от 6 февраля 2020 года). Банкротится ООО «А-Компани Дистрибуция», сделку должника оспаривает конкурсный управляющий.

Суть спора

В сентябре должник заключил лицензионный договор с ООО «Нон-Стоп Продакшн». По договору исключительные права на фильм «Левиафан» перешли должнику, за что он обязался выплачивать роялти.

Через две недели стороны заключили договор об отчуждении исключительного права на фильм. ООО «Нон-Стоп Продакшн» передало должнику все права и интересы на данное произведение - за 163 млн. рублей.

Вместе с тем, весь 2015 год должник выплачивал ООО «Нон-Стоп Продакшн» роялти, в том числе – прекращая обязательства контрагента по договору взаимозачета. Так, должник закрывал задолженности ООО «Нон-Стоп Продакшн» по договорам подряда, займа. 

В мае 2017 года было возбуждено дело о банкротстве должника, в феврале 2018 его признали банкротом. Конкурсный управляющий решил оспорить в суде прекращение должником обязательств с помощью взаимозачета.

Три инстанции ему отказали, пояснив, что зачет требований не уменьшил стоимость имущества должника, а значит, не причинил кредиторам вреда. Обязательства должника в виде роялти суды признали.

Позиция Верховного суда

В первую очередь, Верховный суд обратил внимание на довод конкурсного управляющего о том, что в ноябре 2014 года должник заключил кредитный договор, по которому с марта 2015 года пошла просрочка исполнения требований. Эта задолженность сейчас включена в РТК. В названный промежуток времени у должника и ООО «Нон-Стоп Продакшн» был один учредитель, что говорит о заинтересованности сторон. 

Также заявитель приводил такой аргумент: при заключении должником договора о покупке всех прав на фильм, в его лице совпали лицензиар и лицензиат. Следовательно, обязательство по выплате роялти прекратилось.

Несмотря на это, должник продолжил платить роялти, закрывая обязательства ООО «Нон-Стоп Продакшн» взаимозачетом. Названные обязательства могли бы быть включены в конкурсную массу. Но этого не произошло, что может говорить о причинении вреда кредиторам.

Верховный суд пояснил, что доводы о вреде кредиторам должны были вызвать сомнения касательно целей сделок и их экономической обоснованности. Выводы судов были названы преждевременными, и спор направили на новое рассмотрение.