Дело об уступке прав, которую напрасно хотели признать недействительной

Определение ВС РФ № 305-ЭС18-22069

В деле приводилась цепочка сделок с 100% долей ООО-1:

1. В январе 2009 года ООО-1 продало эти доли ООО-2. При этом ООО-2 стало должником ООО-1 на сумму более 220 млн рублей. В августе 2011 года в отношении ООО-2 началась процедура банкротства;

2. В декабре 2012 года ООО-1 полностью уступило этот долг в пользу ООО-3, за что ООО-3 перечислило для ООО-1 более половины нужной суммы.

В сентябре 2016 года ООО-3 признали банкротом и открыли конкурсное производство. Конкурсный управляющий обратился в суд с требованием признать сделку от декабря 2012 года между ООО-3 и ООО-1 недействительной.

В первой и апелляционной инстанции истцу отказали, аргументировав позицию так:

• на момент заключения сделки не подтвердилась безнадежность финансового положения ООО-2;

• признаков недобросовестности сторон, а также сговора обнаружено не было.

Однако суд округа посчитал иначе. Он указал на недостаточное исследование обстоятельств, на то, что не было придано значения банкротству ООО-2, на неустановление фактической стоимости проданного, на неустановление признаков дарения, возможно присутствовавших в договоре цессии. Дело было передано на новое рассмотрение.

В ВС РФ с жалобой на этот судебный акт обратилось ООО-1, указав, что суд округа поставил арбитражного управляющего в преимущественное положение, позволив ему совершить действия, которые он не совершил при первоначальном рассмотрении дела.

Что сказал Верховный суд?

Заявление о недействительности сделки могло быть удовлетворено, только если бы было доказано, что пороки сделки выходят за пределы подозрительности - поскольку срок оспаривания в ином случае прошел. Сделка была совершена в 2012 году, а заявление о банкротстве ООО-3 принято спустя 4 года.

Кроме того, затронуть интересы участвовавших в обособленном споре кредиторов эта сделка также не могла, так как их отношения с должником возникли уже после ее совершения.

При этом на момент заключения сделки ООО-3 имело устойчивое развитие. Несоответствие цены уступленного требования истцом доказано не было, об экспертизе по этому вопросу истец не ходатайствовал.

Суд также предположил, что оспариванием данной сделки арбитражный управляющий желает исправить экономическую ошибку должника.

Доводы о дарении и об отсутствии стоимости требования подтверждения не нашли. Суд указал: выгода от сделки может быть не только в финансовом выражении, но и в иной пользе. Например, при банкротстве это возможность голосования на собрании кредиторов, распоряжение судьбой активов банкрота.

Нерыночная стоимость не доказывает факт дарения, иначе любая сделка может быть оспорена из-за такого несоответствия. В этой связи ВС РФ указал: у окружного суда не было оснований для передачи дела на новое рассмотрение. В силе были оставлены судебные акты первой и апелляционной инстанций.