Банкротные споры в практике Верховного суда за 23 марта-17 апреля 2023 года

21.04.2023

В этот период Верховный суд обратил особое внимание на доказывание при оспаривании сделок и вопросы, связанные со смертью ответчиков. Также в фокусе внимания оказались споры о единственном жилье обанкротившегося гражданина, о взыскании вознаграждения управляющего, о списании долгов и др.

1. Определения о прекращении дела из-за отсутствия средств достаточно для взыскания расходов с инициатора банкротства
2. При оспаривании сделки нужно учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения
3. Злоупотребления должника не влекут лишение прав у членов его семьи на замещающее жилье
4. Активная защита дольщиком своих прав не говорит о недобросовестности
5. Причинение сделкой вреда не определяется «на глаз»
6. Противоречивая позиция и добросовестность несовместимы
7. Возместить причиненный ущерб можно и без приговора суда
8. Регрессное требование ФСС теряет связь с личностью потерпевших
9. Гражданин в сложном финансовом положении все равно имеет право привлечь адвоката
10. Мнимость договоров, на основании которых сделаны перечисления, не препятствует реституции
11. Управляющий, взыскавший вознаграждение, вправе отдельно поднять вопрос распределения судебных издержек
12. Если у ответчика нет наследников, к участию в деле может быть привлечен правообладатель выморочного имущества
13. В случае смерти ответчика финуправляющий может быть привлечен как представитель наследственной массы
14. Рассматривая вопрос о включении в реестр, нужно оценивать доводы о совместном характере сделок

Определения о прекращении дела из-за отсутствия средств достаточно для взыскания расходов с инициатора банкротства

Дело о банкротстве должника прекратили из-за отсутствия средств. Арбитражный управляющий попросил взыскать вознаграждение и расходы с налоговиков - инициаторов банкротства. 

Суд первой инстанции требования удовлетворил, но апелляция и суд округа управляющему отказали. Суды пояснили, что у должника есть дебиторская задолженность на сумму свыше 1,5 млрд рублей, и доказательств невозможности ее взыскания заявитель не представил (в частности, нет постановления пристава о прекращении исполнительного производства из-за отсутствия у должника имущества). 

Верховный суд согласился, что проценты по вознаграждению управляющего с инициатора банкротства не взыскиваются. Однако фиксированное вознаграждение и расходы могут быть возложены на инициатора дела о банкротстве. 

В данном случае факт недостаточности имущества был подтвержден определением о прекращении производства по делу. С момента подтверждения недостаточности имущества должника его личная обязанность и обязанность заявителя по делу возместить расходы становятся солидарными. То есть управляющий получает право обратиться к любому из них в отдельности. И уже после исполнения требований управляющего инициатор банкротства может обратиться в порядке регресса к должнику и его учредителям – как к лицам, на которых возложена конечная обязанность профинансировать банкротную процедуру. 

Определение № 307-ЭС20-22306 (4) от 17 апреля 2023 года 

При оспаривании сделки нужно учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения

Оспаривались перечисления должника в пользу компании. При новом рассмотрении спора суды признали сделки недействительными. 
Не согласившись с этим, компания обратилась в Верховный суд, который прислушался к ее доводам.

Так, податель жалобы обращал внимание, что отношения были трехсторонними: 
- должник являлся оператором топливных карт для клиентов, переводивших ему средства для зачисления баллов на топливные счета; 
- компания отпускала по картам топливо; 
- в конце отчетного периода должник погашал требование компании с дисконтом относительно номинального размера (таким образом, у должника образовывалась экономическая выгода). 

Верховный суд обратил внимание, что для признания условий конкретной сделки несправедливыми нужно учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения. После того, как компания привела указанные доводы, бремя доказывания должно было перейти на истцов. Поскольку на данном этапе выводы судов были основаны на неподтвержденных подозрениях, спор направили на новое рассмотрение.

Определение № 305-ЭС19-18803 (11) от 17 апреля 2023 года

Злоупотребления должника не влекут лишение прав членов его семьи на замещающее жилье

Суды приняли отказ финуправляющего от заявления по поводу утверждения порядка покупки должнику замещающего жилья. В ином споре было установлено, что квартира стала единственным жильем из-за недобросовестных действий обанкротившегося гражданина. 

Верховный суд пояснил, что отказ в исполнительском иммунитете не должен оставить без жилья членов семьи должника. Нижестоящие инстанции не исследовали, кто проживал с должником, и была ли у этих лиц другая недвижимость. В этой связи спор направили на новое рассмотрение.

Определение № 305-ЭС19-13899 (9) от 13 апреля 2023 года

Активная защита дольщиком своих прав не говорит о недобросовестности

Гражданин передал компании деньги по договору займа для строительства жилого комплекса. Впоследствии между компанией, гражданином и обществом было подписано соглашение, по которому общество (как гарант исполнения обязательств заемщика) заключило с гражданином договоры участия в долевом строительстве. 

В деле о банкротстве общества эту сделку стал оспаривать кредитор. Суды трех инстанций разделили мнение заявителя о недействительности сделки – в частности, потому что общество не получило встречного предоставления, а гражданин стал единственным из большого количества потерпевших, с кем общество заключило договоры участия в долевом строительстве. 

Верховный суд направил спор на новое рассмотрение, отметив, что недействительность не подтверждена. Применяя п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, нужно доказать осведомленность кредитора о причинении ущерба иным кредиторам. Однако факт заинтересованности суды не установили. Сам по себе перевод долга не говорит о недобросовестности кредитора, тем более, что должники были аффилированными организациями. 

То, что должник – единственный потерпевший, добившийся заключения договоров участия в долевом строительстве, не опровергает презумпцию добросовестности. Гражданин мог прийти к этому результату за счет правомерной активности при защите своих прав.

Определение № 309-ЭС22-24243 от 10 апреля 2023 года

Причинение сделкой вреда не определяется «на глаз»

Конкурсный управляющий оспаривал решение о принятии общества в дочернюю компанию должника и об увеличении уставного капитала, в результате чего доля участия должника снизилась со 100% до 0,8%. 

Суд первой инстанции требование удовлетворил, поскольку ранее «дочке» был передан единственный ликвидный актив должника – лицензия на пользование недрами, а сама сделка была совершена во время финансового кризиса. 

Однако апелляция, с которой согласился суд округа, обратила внимание, что положение кредиторов сделка не ухудшила. До ее совершения «дочка» владела 11 тыс. рублей, а после увеличения уставного капитала активы подросли до 4,3 млн рублей. Суды решили, что лицензия на пользование недрами в конкурсную массу не входит, и переоформление  права на нее кредиторов не затронуло. 

Верховный суд направил спор на новое рассмотрение в апелляцию, поскольку для решения вопроса о причинении сделкой вреда кредиторам нужно было проанализировать изменение рыночной стоимости доли, а также – определить цель необходимости увеличения уставного капитала.

Дополнительно Верховный суд указал, что наделение «дочки» лицензией с передачей ей необходимого имущества говорит о том, что рыночная стоимость доли должника не соответствует номинальной (10 тыс. рублей). Сама по себе лицензия – не актив, но условие ведения приносящей доход деятельности. 

Определение № 305-ЭС22-6011 (3,4) от 10 апреля 2023 года

Противоречивая позиция и добросовестность несовместимы

По условиям трехстороннего соглашения должник принял на себя задолженность общества «Капремстрой» перед обществом «Капитал-ИнвестДевелопмент» и на ту же сумму уменьшил свой долг перед «Капремстрой» по договору подряда. После этого должник перечислил деньги обществу «Капитал-ИнвестДевелопмент». Кредитор стал оспаривать платежи по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции указал, что на момент совершения сделки у должника уже были признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, и заявление удовлетворил. 

Однако в апелляции и кассации пришли к выводу, что права кредиторов не нарушены, деньги были перечислены на законных основаниях. 

Верховный суд обратил внимание на доводы заявителя:
- в другом обособленном споре общество «Капремстрой» ссылалось на полную оплату должником работ по договору подряда; 
- суды также установили соответствующее списание средств со счета; 
- о дополнительных неоплаченных работах не упоминалось. 

Противоречивая позиция не может быть признана добросовестным поведением: событие либо было либо не было, указал Верховный суд. В связи с тем, что данное противоречие не было устранено, спор направили на новое рассмотрение.

Определение № 305-ЭС22-2257 (13) от 10 апреля 2023 года

Возместить причиненный ущерб можно и без приговора суда

Налоговики привлекли должника к ответственности. Чтобы погасить обязательные платежи, руководитель перечислил должнику средства, оформленные как заем под 10% годовых. Требование руководителя к должнику было уступлено гражданину, получившему для оплаты цессии заем от общества «ДСК-КапРемСтрой». После этого должник направил гражданину 123 млн рублей в качестве возврата займа. 

Кредитор попросил признать перечисление недействительным, полагая, что это был вывод активов. Суды заявителю отказали, считая, что возврат займа кредиторам не навредил. Стоимость цессии гражданин оплатил задолго до того, как должник перечислил деньги обществу «ДСК-КапРемСтрой» за выполненные работы, а вопрос об аффилированности гражданина, должника и «ДСК-КапРемСтрой» в предмет спора не входит. 

Верховный суд обратил внимание, что нижестоящие инстанции говорили о реальности заемных отношений, в то время как кредитор указывал: займа не было вовсе. Отдельного оспаривания договора займа не требовалось: кредитор настаивал на ничтожности, а не на оспоримости сделок. Также заявитель предположил, что убытки должнику причинил руководитель – он и должен был их возместить. Отсутствие в этом случае приговора суда, установившего вину, отметил Верховный суд, не мешало руководителю добровольно исправить ситуацию.

Определение № 305-ЭС22-2257 (9) от 10 апреля 2023 года

Регрессное требование ФСС теряет связь с личностью потерпевших

В деле о банкротстве гражданина было заявлено одно требование – от Фонда социального страхования. Ранее по вине должника в ДТП погибло несколько человек, фонд перечислил страховые выплаты родственникам погибших. Суд взыскал суммы этих выплат с должника в порядке регресса. 

В деле о банкротстве гражданина суды отказались освобождать его от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами, поскольку выплаты фонда были направлены на возмещение причиненного жизням вреда. 

Однако Верховный суд обратил внимание, что такой случай не подпадает под действие п. 5 ст. 213.28 закона о банкротстве. В данной ситуации связь регрессного требования с личностью потерпевшего утрачена, поскольку вред возместил фонд. То есть сейчас требование фонда направлено не на защиту конкретного пострадавшего, а на пополнение бюджета.

Обстоятельств, которые не позволяют списать гражданину долги, нижестоящие инстанции не установили. В этой связи Верховный суд освободил должника от дальнейшего исполнения требований.

Определение № 305-ЭС22-25685 от 6 апреля 2023 года

Гражданин в сложном финансовом положении все равно имеет право привлечь адвоката

Незадолго до начала банкротства гражданин заключил соглашение об оказании юридической помощи с ассоциацией адвокатов, а позже перечислил ей деньги. Финансовый управляющий стал оспаривать соглашение и платежи. 

Суд первой инстанции заявителю отказал, поскольку услуги были оказаны по цене, которая не завышена. Более того, в результате работы адвокатов должника защитили от требований иностранной компании на солидную сумму. 

Апелляция и суд округа признали сделки недействительными. 

Верховный суд остался на стороне первой инстанции и напомнил, что в ином случае адвокаты не смогут защищать лиц, находящихся в сложном финансовом положении, - под страхом недействительности соглашения. 

Действия должника были типичными для сходных обстоятельств – он хотел получить юридическую помощь. Аффилированность должника и адвокатов установлена не была, сделки не преследовали причинение вреда кредиторам, цена не была завышена – а значит, не имелось оснований применять ст. 61.2 закона о банкротстве.

Что касается двух платежей, произведенных в шестимесячный период (ст. 61.3), то действия были совершены в рамках обычной деятельности и не доказано, что цена превысила один процент от стоимости активов должника.

Определение № 305-ЭС20-19905 (13,14) от 3 апреля 2023 года

Мнимость договоров, на основании которых сделаны перечисления, не препятствует реституции

Перечисления со счета должника в пользу общества суды первой и апелляционной инстанций признали недействительными по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, применили последствия недействительности. 

Однако суд округа отказал в применении последствий недействительности, полагая, что мнимый характер сделок не дает оснований для реституции. 

Верховный суд оставил в силе акты первой и апелляционной инстанций и указал на ошибку суда округа. Так, должник перечислил деньги без встречного исполнения. Чтобы прийти к первоначальному положению сторон, существовавшему до сделки, нужно взыскать с общества безосновательно полученные им деньги. Ссылка суда округа на установление мнимости сделок нижестоящими инстанциями ошибочна, поскольку речь шла лишь о мнимости договоров, в рамках которого были совершены платежи. 

Определение № 305-ЭС22-24739 от 3 апреля 2023 года

Управляющий, взыскавший вознаграждение, вправе отдельно поднять вопрос распределения судебных издержек

Дело о банкротстве было инициировано налоговиками. Арбитражный управляющий стал взыскивать с них вознаграждение, для чего привлек юриста. 

После этого управляющий попросил еще и взыскать судебные расходы на юриста, однако суды прекратили производство по этому заявлению. Суды указали, что требования тождественны ранее заявленным – о взыскании расходов по делу о банкротстве. 

Верховный суд с этим не согласился: вопрос выплаты вознаграждения и погашения расходов по делу о банкротстве не равнозначен вопросу распределения судебных издержек. Поскольку в первом споре расходы на юриста не обсуждали, управляющий был вправе подать отдельное заявление. Спор направили на новое рассмотрение.

Определение № 309-ЭС22-25410 от 29 марта 2023 года

Если у ответчика нет наследников, к участию в деле может быть привлечен правообладатель выморочного имущества 

В деле о банкротстве зачет был признан недействительной сделкой. Отменяя судебный акт в части применения последствий недействительности сделки, апелляция решила, что взыскание долга невозможно без восстановления требования к умершему гражданину; суд округа с этим согласился. 

Однако Верховный суд напомнил, что смерть обязательств не прекращает. И, если нет наследников, к участию в деле может быть привлечен орган власти, которому досталось выморочное имущество. 

Также Верховный суд добавил: позиция апелляционного суда непоследовательна. Если сделку признали недействительной, при этом нельзя определить круг наследников и понять, стало ли имущество выморочным, то производство по такому спору прекращают полностью. Спор направили на новое рассмотрение.

Определение № 308-ЭС22-19141 (3) от 24 марта 2023 года

В случае смерти ответчика финуправляющий может быть привлечен как представитель наследственной массы

Конкурсный управляющий оспаривал перечисления должника в пользу предпринимателя. Суды прекратили производства по заявлениям, поскольку ответчик умер, а наследников у него нет. 

Верховный суд указал: смерть обязательств не прекращает. В отношении умершего ответчика было возбуждено дело о банкротстве, поэтому реституционное требование может быть предъявлено к наследственной массе, а финуправляющий привлекается как представитель интересов наследственной массы. Так как препятствий для рассмотрения спора не имелось, вопросы направили для рассмотрения по существу.

Определения № 305-ЭС22-13478 (4),  № 305-ЭС22-13478 (3) от 23 марта 2023 года

Рассматривая вопрос о включении в реестр, нужно оценивать доводы о совместном характере сделок

В деле о банкротстве поручителя были заявлены требования нескольких лиц. Суды трех инстанций не нашли причин для отказа в удовлетворении требований. Однако Верховный суд обратил внимание на доводы кредиторов об аффилированности сторон и совместном характере обеспечительных сделок; о признаках свободного перемещения активов; о транзитном характере движения средств между лицами, входящими в одну группу компаний. Выводы нижестоящих инстанций, не исследовавших эти обстоятельства, назвали преждевременными.

Определение № 307-ЭС22-15103 (2,5) от 23 марта 2023 года




1471 0 Распечатать

Теги: Верховный суд, дело о банкротстве, оспаривание сделок, арбитражный управляющий, банкротство гражданина, обязательные платежи, ФНС, списание долгов, наследство, наследники, РТК, КДЛ, вознаграждение, судебные расходы