Верховный суд разъяснил правила взыскания убытков из-за недобросовестности в переговорах

Ряд важных выводов сделан высшим судом в определении ВС РФ № 305-ЭС19-19395 от 29 января 2020 года.

Причина спора

Рассмотрена ситуация, когда будущий покупатель бизнеса полгода вел переговоры. И по достижении договоренностей обо всех существенных условиях сделки, для ее сопровождения нанял адвокатов. Юристам был выплачен невозвратный аванс в размере около полумиллиона рублей. Некоторое время переговоры шли с участием профессионалов, готовились проекты договоров купли-продажи, покупатель бизнеса зарегистрировал юридические лица для ведения новой деятельности. Внезапно продавец объявил, что сделки не будет: велись параллельные переговоры с другим контрагентом, и тот предложил лучшие условия.

После того, как несостоявшийся покупатель попросил взыскать с недобросовестной стороны переговоров убытки и получил три отказа в судах, подробные разъяснения по его вопросу дал Верховный суд.

Важные выводы

1. Недобросовестность в переговорах – это предоставление контрагенту неполных или неверных сведений, включая умолчание; либо внезапный выход из переговоров, которого нельзя было ожидать. В частности, сторона, начавшая или продолжающая переговоры и при этом знающая или должная знать о том, что сделки не будет, недобросовестна. В такой ситуации можно говорить об убытках.

2. Требуется определить, с какого момента продавец стал создавать видимость желания подписать договор. И, если он не сообщил своевременно о своем отказе, нужно рассчитать убытки, понесенные с такого момента.

3. Самостоятельными основаниями для признания недобросовестности не могут считаться:

- завершение переговоров на поздней стадии или при достижении сторонами согласия по существенным условиям сделки;

- ведение переговоров с несколькими контрагентами и последующий выбор одного из них, умолчание о других переговорах;

- непредоставление стороне возможности заключить сделку на более выгодных для продавца условиях, которые предложены другим контрагентом.

4. Недобросовестность будет квалифицирована тогда, когда стороны заключили между собой соглашение об эксклюзивности переговоров, и одна из сторон нарушает его или обманывает вторую сторону насчет параллельных переговоров.

5. При внезапном и неоправданном завершении переговоров, если контрагент не мог этого предполагать, бремя доказывания добросовестного поведения лежит на ответчике.