Верховный суд рассказал, как направлять уведомление о намерении продать долю в ООО третьему лицу

Решался вопрос о надлежащем уведомлении второго участника общества по поводу намерения продать долю третьему лицу. Нижестоящие инстанции указали на недоказанность направления такого сообщения. Однако Верховный суд напомнил: оферта считается полученной всеми участниками общества при ее получении обществом. В конкретном споре на документе стояла соответствующая отметка гендиректора общества.

Гражданин и общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ГНР ГРУПП» заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» (70%).

Одним из условий заключения основного договора было получение гражданином отказа от преимущественного права покупки доли другим участником общества, либо истечение срока использования им преимущественного права.

Ссылаясь на выполнение оговоренных сторонами условий и уклонение гражданина от заключения основного договора, ООО «ГНР ГРУПП» обратилось в суд. Гражданин подал встречный иск, в котором попросил о признании недействительным предварительного договора.

Суды трех инстанций в удовлетворении первоначального и встречного исков отказали. Здесь пояснили, что в деле отсутствуют доказательства уведомления гражданином второго участника ООО «Е-Стайл Ай-Эс-Пи» о продаже своей доли. В этой связи сроки использования преимущественного права покупки вторым участником течь не начали.

С этим не согласился Верховный суд, который обратил внимание, что гражданин направил нотариально удостоверенную оферту обществу и второму участнику. Данную оферту получил гендиректор общества (единоличный исполнительный орган), что подтверждается отметкой на документе.

Согласно п. 5 ст. 21 закона об ООО оферта считается полученной всеми участниками общества при ее получении обществом (в конкретном случае гендиректором).

Если в течение 30 дней (или иного срока, определенного уставом) с момента получения оферты обществом преимущественное право покупки не будет использовано, доля может быть продана третьему лицу.

Таким образом, после соблюдения гражданином процедуры уведомления, после выполнения ООО «ГНР ГРУПП» всех принятых на себя по предварительному договору обязательств и принятия этого исполнения гражданином должен быть заключен основной договор купли-продажи.

Акты нижестоящих инстанций в части отказа в удовлетворении иска ООО «ГНР ГРУПП» были отменены, спор – направлен на новое рассмотрение.

Источник: определение Верховного суда №305-ЭС21-11309 от 30 сентября 2021 года

Ждем вас в telegram-канале «Ликвидация и банкротство», подписывайтесь!

Теги: Верховный суд, корпоративное право, ООО, суд, ГК РФ