Верховный суд рассказал, как должен выглядеть передаточный акт при реорганизации

В передаточном акте, который подписывается при реорганизации в форме выделения, может не быть сведений об имуществе, правах и обязанностях реорганизуемого лица. Он должен содержать информацию о правопреемстве. К таким выводам пришел Верховный суд, рассмотрев спор, где ответчиками были реорганизуемая компания и выделенное из нее общество.

Солидарная ответственность

Общество поставило ответчику товар, но оплату получило не полностью. Поэтому обратилось в суд с иском к своему покупателю и выделенному из него обществу.

В 2018 году ООО «Ритейл Центр» прошло через реорганизацию в форме выделения, было создано ООО «РЦ Аренда». Составлен передаточный акт, где прописаны права и обязанности правопреемника. 

Суды трех инстанций, оценив передаточный акт, указали, что нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств. Поэтому ООО «Ритейл Центр» и ООО «РЦ Аренда» были привлечены к солидарной ответственности.

Выводы Верховного суда

В силу п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса солидарная ответственность действительно наступает, если из передаточного акта непонятно, кто правопреемник, либо если недобросовестно распределены активы и обязательства лиц.

В передаточном акте ООО «РЦ Аренда» были расшифровки задолженностей, имущества, прав и обязательств, которые достались от реорганизуемого ООО «Ритейл Центр». Они касались договоров аренды и договоров на возмещение расходов по содержанию арендуемых объектов. В этом списке не было информации о правах и обязанностях перед поставщиком.

Дополнительно Верховный суд обратил внимание, что часть поставки была осуществлена уже после реорганизации.

При этом суды указывали на несправедливое распределение активов и обязательств реорганизованного общества. Однако же неуказание в передаточном акте на обязательства, которые остались у ООО «Ритейл Центр», к таким обстоятельствам не относятся. 

Выделенному ООО «РЦ Аренда» было передано 725 тысяч рублей активов, а на последнюю отчетную дату активы ООО «Ритейл Центр» составляли 7,5 млрд. рублей.

Принятые по делу акты отменили, спор направили на новое рассмотрение.

Источник: определение № 304-ЭС19-19176 от 28 февраля 2020 года