Инициативы Ассоциации юридических компаний
Перейти на Форум СМИ Rusbankrot.ru Гарант сделок / Медиация 10000+
Общественная приемная
Верховный суд рассказал, как должен выглядеть передаточный акт при реорганизации

Верховный суд рассказал, как должен выглядеть передаточный акт при реорганизации

11.03.2020
Верховный суд рассказал, как должен выглядеть передаточный акт при реорганизации

В передаточном акте, который подписывается при реорганизации в форме выделения, может не быть сведений об имуществе, правах и обязанностях реорганизуемого лица. Он должен содержать информацию о правопреемстве. К таким выводам пришел Верховный суд, рассмотрев спор, где ответчиками были реорганизуемая компания и выделенное из нее общество.

Солидарная ответственность

Общество поставило ответчику товар, но оплату получило не полностью. Поэтому обратилось в суд с иском к своему покупателю и выделенному из него обществу.

В 2018 году ООО «Ритейл Центр» прошло через реорганизацию в форме выделения, было создано ООО «РЦ Аренда». Составлен передаточный акт, где прописаны права и обязанности правопреемника. 

Суды трех инстанций, оценив передаточный акт, указали, что нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств. Поэтому ООО «Ритейл Центр» и ООО «РЦ Аренда» были привлечены к солидарной ответственности.

Выводы Верховного суда

В силу п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса солидарная ответственность действительно наступает, если из передаточного акта непонятно, кто правопреемник, либо если недобросовестно распределены активы и обязательства лиц.

В передаточном акте ООО «РЦ Аренда» были расшифровки задолженностей, имущества, прав и обязательств, которые достались от реорганизуемого ООО «Ритейл Центр». Они касались договоров аренды и договоров на возмещение расходов по содержанию арендуемых объектов. В этом списке не было информации о правах и обязанностях перед поставщиком.

Дополнительно Верховный суд обратил внимание, что часть поставки была осуществлена уже после реорганизации.

При этом суды указывали на несправедливое распределение активов и обязательств реорганизованного общества. Однако же неуказание в передаточном акте на обязательства, которые остались у ООО «Ритейл Центр», к таким обстоятельствам не относятся. 

Выделенному ООО «РЦ Аренда» было передано 725 тысяч рублей активов, а на последнюю отчетную дату активы ООО «Ритейл Центр» составляли 7,5 млрд. рублей.

Принятые по делу акты отменили, спор направили на новое рассмотрение.

Источник: определение № 304-ЭС19-19176 от 28 февраля 2020 года


334 0
Оставьте свой комментарий
*Имя *e-mail
 
Защита от автоматического заполнения
CAPTCHA
обновить изображение
Введите слово с картинки*: