Верховный суд подтвердил, что запутанная цепочка сделок - не всегда признак аффилированности участвующих в ней лиц

Верховный суд рассмотрел дело о действительности сложной цепочки сделок, признав действия сторон сделок правомерными (определение №309-ЭС18-22030 от 15.04.2019 года).

Суть дела

Общество попросило включить его требования в реестр требований кредиторов (РТК) должника. В первой, апелляционной и кассационной инстанциях эти требования удовлетворили. Строительная компания обратилась для обжалования этих судебных актов в Верховный суд.

Общество получило требования к должнику следующим образом. Лизинговая компания и должник в 2014 году заключили договор целевого займа на сумму около 4,5 млрд. рублей.

Через три дня должник как заказчик заключил договор со строительной компанией как подрядчиком – на строительство транспортно-логистического комплекса.

В 2015 году лизинговая компания купила у должника транспортно-логистический комплекс более, чем за 5,6 млрд. рублей. И в этот же день между сторонами был заключен договор лизинга – должник получал в лизинг этот транспортно-логистический комплекс за 125 млн. рублей в год. Договор лизинга был обеспечен поручительством со стороны общества-заявителя.

В 2016 году лизинговая компания и должник провели взаимозачет по договору займа и договору купли-продажи, сумма зачтенных обязательств – более 5,2 млрд. рублей. Договор лизинга расторгли, должник в итоге оказался обязанным выплатить лизинговой компании более 465 млн. рублей. В день расторжения договора лизинговая компания уступила требования к должнику обществу-заявителю.

Что возражала строительная компания?

1. Между лизинговой компанией и должником были совершены сделки притворного характера, прикрывающие отчуждение имущества обществу-заявителю по данному делу.

2. Выстраивание такой цепочки сделок помогло создать наличие у должника обязательств перед аффилированными лицами – для контроля процедуры банкротства.

Как решил дело Верховный суд?

Рассмотрев возражения строительной компании, ВС РФ сообщил:

• притворность сделок могла иметь место, когда бы действия всех участников сделки были согласованными, имелся центр принятия решений. Тем не менее, из материалов дела таких обстоятельств не усматривается;

• суд квалифицировал отношения по сделкам так: заемные отношения таковыми и являлись поскольку лизинговая компания профинансировала должника. Продажа транспортно-логистического комплекса и договор лизинга впоследствии – это, по сути, обеспечение заемных отношений путем предоставления займодавцу титула собственника. Данные действия соответствуют закону – в силу ст. 421 ГК РФ;

• лизинговая компания и должник не имели признаков аффилированности, доказательств иного в деле нет. Аффилированности также не было фактически. Кредитор поступил как разумный участник гражданского оборота: сначала дал заем, а потом повысил вероятность его возвращения, выкупив транспортно-логистический комплекс. Это говорит о том, что у должника и лизинговой компании интересы не совпадают;

• в одной группе лиц находились должник и общество-заявитель по данному делу, этот факт никем из участников спора не оспаривается. Но данный факт сам по себе не может быть признаком притворности сделок. Общество-заявитель, использовавшее транспортно-логистический комплекс, дало поручительство за должника по договору лизинга. Это свидетельствует о независимости лизинговой компании, способной добиться для себя возможности требовать исполнения с общества, которое извлекало прибыль из эксплуатации транспортно-логистического комплекса;

• общество-заявитель приобрело права требования к должнику по номинальной стоимости, под залог своих долей. Так как общество не исполнило обязательств по уплате в данной сделке, доли перешли под контроль лизинговой компании. Данное обстоятельство исключает на момент спора возможность признания должника и общества аффилированными лицами. Обращаясь для включения требования в РТК, общество фактически действовало в интересах лизинговой компании.

В связи с этими обстоятельствами Верховный суд оставил в силе акты нижестоящих судов, не удовлетворив кассационную жалобу строительной компании.