Сделки с признаками притворности в делах о банкротстве

27.06.2019

Верховный суд периодически рассматривает споры в рамках дел о банкротстве, связанные с оспариванием сделок по мотивам притворности.

1. Дело о продаже недвижимости и покупке неликвидных ценных бумаг (определение №305-ЭС15-12239 (5) от 26.11.2018 года)

В сентябре 2013 года банк продал нежилое имущество физическому лицу, стоимость сделки – более 82 млн. рублей. Была произведена регистрация перехода права, но физическое лицо оплату по сделке не произвело. Через 4 месяца банк предоставил отсрочку оплаты, но предусматривающую ее дополнительное соглашение не зарегистрировали. Соответственно, у банка не появилось зарегистрированное право залога на проданное имущество.  
Физическое лицо продало недвижимость двум лицам, оплатившим покупку. В марте 2014 года данное физлицо уплатило деньги за покупку. В апреле 2014 года у кредитной организации отозвали лицензию.
Конкурсный управляющий кредитной организации решил оспорить сделку по продаже недвижимого имущества, поскольку посчитал, что финансовое обеспечение этой сделки осуществлял сам банк.  Так,  в марте 2014 года банк совершил куплю-продажу векселей и для оплаты перечислил в пользу общества 316 млн. рублей. Затем по счетам клиентов банка были совершены транзитные операции: общество перечислило эти деньги другому обществу, а второе общество – на счет физлица, купившего у банка недвижимость. 
Конкурсный управляющий посчитал данные действия признаками притворной сделки, поскольку имущество банком отчуждалось практически без взаимного предоставления. Однако суды в трех инстанциях отказались признавать данные сделки недействительными, указав, что физическое лицо оплатило недвижимость. В сделке по приобретению векселей суды также не нашли пороков.
Кроме того, было указано, что конкурсный управляющий кредитной организацией пропустил срок исковой давности в отношении признания недействительными сделок.

Что сказал Верховный суд?

• Арбитражный управляющий оспаривал сделку как притворную, прикрывающую отчуждение имущества, – по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве. Срок на право предъявить требования в данном случае начинает течь с даты, когда заинтересованное лицо получило информацию или должно было узнать не только о факте сделок, но и об их притворном характере. Поскольку временная администрация была назначена в апреле 2014 года, а иск об оспаривании сделок был заявлен в феврале 2015 года, то годовой срок исковой давности не пропущен. 
• Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что намерения лиц, совершающих названные сделки, не направлены на юридические последствия, вытекающие из таких отношений. Так, на векселях не были проставлены индоссаменты, соответственно, без такого проставления права не могли перейти к банку. Чего банк, как профессиональный участник оборота, не мог не знать. Кроме этого, векселя имели признаки неликвидности: эмитенты либо не предоставляли в госорганы отчетные документы, либо подавали их как нулевые; отсутствовали по месту своей регистрации, указанной в ЕГРЮЛ. Считается, что компании, подобные вышеназванным эмитентам, не могут выполнять свои обязательства и не владеют активами. Однако нижестоящие суды не оценили желание сторон рассматривать векселя в виде товара.  
• Нижестоящие суды  отметили действительный характер сделки ввиду того, что обществом был совершен обратный выкуп нескольких ценных бумаг. Тем не менее, это произошло за несколько дней до отзыва лицензии у банка и, к тому же обратный выкуп оплачивался деньгами с банковского счета (платеж проводился внутренними проводками).
• Оспариваемые сделки имели под собой конфликт интересов. Физическое лицо рассчиталось за недвижимое имущество деньгами, которые банк перечислил обществу за неликвидные векселя без индоссаментов. Кроме того, заем физическому лицу без проверки его финансового состояния средний участник гражданского оборота не выдаст. 
• В связи с вышеизложенным нельзя согласиться, что каждая сделка была самостоятельной. Акты нижестоящих судов были отменены, а дело – направлено на новое рассмотрение.

2. Дело об оспаривании займа по мотивам притворности (определение №308-ЭС18-21269 от 29.04.2019 года)

Компания обратилась в суд с просьбой включить ее требования, основанные на договоре займа, в реестр требований кредиторов. 
В ноябре 2015 года должник и компания заключили договор займа на сумму 500 млн. рублей, при этом должник обещал вернуть заем с процентами до декабря 2017 года. 
С ноября 2015 года по август 2016 года компания направила должнику более 20 млн. рублей. А должник в это время выдал компании 36 векселей на сумму более 208 млн. рублей с оплатой не ранее, чем с декабря 2017 года (35 векселей из них по стоимости были равны перечисленной должнику сумме займа).
Суд первой инстанции отказал во включении требований в РТК, указав, что заем был погашен выдачей векселей. Однако суд апелляционной инстанции отменил этот судебный акт, указав, что стороны не заключали соглашения о новации. И, раз векселя не включены в оборот, они не могут прекратить обязательства по займу. Такое решение поддержал окружной суд.
Не соглашаясь с включением требований компании в РТК, заинтересованное общество решило обжаловать сделки, в том числе по мотивам притворности займа, в кассационной инстанции. Общество указало, что заем и векселя по сумме соответствовали и были частями сложных правоотношений.

Позиция Верховного суда

• Если заемщик выдает займодавцу вексель как ничем не обусловленное обязательство, то обе стороны связывают права на возврат займа с требованиями из ценных бумаг. Соответственно, отдельное соглашение о новации тут не нужно.
• Кроме того, исходя из сложившейся судебной практики, стороны сделки по выдаче векселей должны знать, что лежит в основании выдачи этих ценных бумаг, такие отношения имеют личный характер. Тем не менее, компания не раскрывала обстоятельств, в силу которых она получила векселя от должника.
• Поскольку доказательств иных оснований для выдачи векселей нет, то включение требований компании в РТК повлечет двойное взыскание выданного займа. При этом, если стоимость векселей превышала сумму займа, нужно оценить договор займа на предмет притворности. Верховный суд отменил акты апелляционной и кассационной инстанций, направил спор на новое рассмотрение.

1018 0 Распечатать