Реальность приобретения доли в ООО зависит от того, смог ли должник реализовать свои корпоративные права

Верховный суд рассмотрел спор, связанный с корпоративными правами банкрота (определение №306-ЭС19-19734 от 6 февраля 2020 года). Суды решали дело по-разному. Верховный суд не завершил разбирательство, отправив его на пересмотр. Однако дал ряд важных рекомендаций. 

Суть спора

В сентябре 2014 года должник отдал принадлежащее ему на праве собственности имущество – помещения, здания, производственные участки, цех, склады и другое - для формирования уставного капитала ООО «БКС Промсервис».

В октябре и декабре того же года данное имущество было перемещено в уставные капиталы ООО «Технологии строительства СОФЖИ» и ООО «Виндзор».

В сентябре 2015 года ООО «БКС Промсервис» ликвидировали.

В феврале 2016 года в отношении должника возбудили дело о банкротстве, через год его признали несостоятельным. 

Конкурсный управляющий решил оспорить отчуждение имущества должника, поскольку вывод активов причинил вред кредиторам.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, посчитав недействительность сделки неподтвержденной.

Суд апелляционной инстанции пошел другим путем. Было указано на заинтересованность сторон, безвозмездность совершенной сделки, наличие у должника на момент ее совершения неисполненных обязательств в размере 37 млн. рублей.

Суд округа оставил в силе судебный акт первой инстанции, признав выводы апелляции необоснованными.

Позиция Верховного суда

Верховный суд отметил: для признания сделки недействительной нужно доказать причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие такой цели и осведомленность об этом контрагента. Чтобы применить презумпцию причинения вреда, требуется подтвердить недостаточность имущества должника на момент совершения сделки, а также – ее безвозмездность.

Само по себе совершение сделки по внесению средств в уставный капитал другого общества не нарушает интересы кредиторов. Однако невозможность реализации корпоративных прав и наличие долгов у общества, уменьшающие стоимость доли, могут говорить о причинении вреда. Вред может квалифицироваться и тогда, когда цепочка сделок была притворной, и участник не получил даже корпоративных прав.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что должник не был участником ООО «БКС Промсервис». Из-за последовавшей ликвидации общества он не получил встречного предоставления.

Суды первой инстанции и округа говорили о приобретении должником  доли в ООО «БКС Промсервис», но ее дальнейшую судьбу они не выясняли. Получил ли в результате сделки должник убытки или действовал экономически обоснованно?

Верховный суд указал, как должен решиться спор.

Если аргументы конкурсного управляющего подтвердятся, то нужно признать, что должник потерял корпоративные права в отношении ООО «БКС Промсервис», не реализовав их из-за ликвидации. Данный вывод также будет говорить о безвозмездности сделки.

Если же суд установит, что в результате завершения деятельности ООО «БКС Промсервис» должнику выплатили ликвидационную квоту, и ее размер будет сопоставим с переданным имуществом, то сомнений в реальности сделки не останется.

Отправив спор на новое рассмотрение, Верховный суд дал поручение исследовать обстоятельства заинтересованности между сторонами сделки, состояние неплатежеспособности должника и осведомленность об этом его контрагента.