Процессуальная замена или сохранение контроля над банкротством?

Верховный суд разбирался в споре о возможности процессуальной замены (определение №307-ЭС19-13321 от 16 декабря 2019 года).

Суть спора

Общество предоставило должнику заем в сумме 35 млн. рублей, его требования были включены в третью очередь РТК. По договору цессии Общество передало требования цессионарию.

Цессионарий попросил суд о процессуальной замене.

Суд первой инстанции произвел замену, указав, что цессия не признана недействительной. Злоупотребления правом не имеется, а неоплата по договору не имеет правового значения.

Апелляционный суд отменил этот акт, пояснив, что цедент и цессионарий – аффилированные лица, оплата деньгами по договору цессии не производилась, единственный мотив совершения сделки – сохранение контроля над банкротством.

Суд округа не согласился с апелляцией, оставив в силе решение суда первой инстанции. Было отмечено, что процессуальная замена не повлияет на остальныхкредиторов. Оплата способом, не предусмотренным в договоре цессии, не говорит о недействительности сделки.

Мнение Верховного суда

ВС РФ отменил принятые акты и направил спор на новое рассмотрение.

Кредиторы, возражающие против процессуальной замены, приводили следующие доводы:

• должник продал Компании 100% участия в уставном капитале названного Общества-займодавца. Эту сделку кредиторы пытаются признать недействительной в другом споре;
• Компания контролирует цессионария, поскольку является мажоритарным участником в его уставном капитале.

Таким образом, возражающие кредиторы хотят, чтобы должник вернул корпоративный контроль над  своим кредитором – Обществом с долей требований в 55%. При признании сделки по продаже Общества недействительнойКомпания утратит контроль над банкротством. Контроль перейдет к должнику, голоса кредиторов перераспределятся.

Кредиторы считали, что цессия между субъектами, которые контролировались Компанией, - это притворная сделка, направленная на сохранение контроля над процедурой банкротства. Она совершена на случай признания судом отчуждения долей Общества недействительной сделкой. 

Тем не менее, суды эти доводы не проверили.

Верховный суд также рекомендовал рассмотреть вопрос о приостановлении производства по делу до разрешения спора об отчуждении долей Общества.