Продажа акций недействительна: в деле о банкротстве завода разбирался Верховный суд

Верховный суд России рассмотрел дело (определение №307-ЭС16-3765 от 14 мая 2019 года), в котором сложная цепочка сделок, в том числе и между незаинтересованными лицами, оказалась на поверку реструктуризацией задолженностей в группе контролируемых единым центром компаний.

В чем дело?

Налоговая служба попросила суд признать недействительной сделку между заводом и обществом по отчуждению 75% акций дочерней компании завода и признать отсутствующим право требования к заводу, которое вытекало из этой сделки.

Стоимость сделки составила более 2 млрд рублей. Для того, чтобы приобрести акции, общество воспользовалось кредитом. Таким образом, им было привлечено более 1,6 млрд рублей. Обеспечение дал завод как продавец, предоставив в том числе под залог 25% акций той же компании, чьи акции продавались обществу. Свои 75% купленных акций заложило банку и общество-покупатель, причем их стоимость по соглашению о залоге была снижена на 90% от стоимости при покупке.

Через некоторое время долг перед банком с общества был переведен на компанию, чьи акции продавались (по соглашению с банком).

После этого миноритарные акционеры завода обратились в суд с требованием признать недействительной сделку по отчуждению 75% акций компании – поскольку это крупная сделка, совершенная без нужного одобрения. Суд признал куплю-продажу недействительной. При этом акции общество заводу вернуло, а завод деньги обществу не возвратил.

Общество попросило суд признать завод несостоятельным, была начата процедура банкротства. Требования общества посчитали законными и включили в реестр. По трем договорам цессии право требование от общества перешло к ЗАО.

Также в реестр были включены требования ФНС на сумму более 2,8 млрд рублей – они были основаны на решении службы о привлечении завода к налоговой ответственности.

Позиции нижестоящих судов

Первая и апелляционная инстанции удовлетворили требования уполномоченного органа. В первой инстанции посчитали, что купившее 75% акций общество – «техническая компания», руководство которой, а также распоряжение счетами осуществлял завод. Целью существования общества было получение заводом налоговой выгоды. Имелся единый центр принятия решений. Получив деньги от общества, завод направил их на погашение своих кредитов и в это же время поручился за кредит общества-покупателя акций. В этой связи оплата за акции – лишь видимость, на самом деле происходила реструктуризация долгов.

В апелляционную инстанцию с обжалованием этого акта заявилась фирма, пояснившая, что договор уступки требования к заводу с ЗАО был расторгнут, требования уступлены ей. Эта фирма не участвовала в судебном разбирательстве, которым затронуты ее права. В апелляции прекратили производство по данной жалобе, указав, что фирма состоит в отношениях лишь с компанией, уступившей ей требования к заводу.

Суд округа отменил принятые акты, отправил дело на новое рассмотрение. Здесь пояснили, что приобретавшая акции компания не может быть «технической», ведь она смогла получить кредит на покупку. Что касается довода о реализации 75% акций в 2016 году за 502 тысячи рублей, то он не способен подтверждать нерыночную цену отчуждения в 2011 году (более 2 млрд рублей). Было также указано, что акты нижестоящих судов приняты без участия фирмы, к которой перешло право требования к заводу.

Верховный суд посчитал постановление суда округа подлежащим отмене.

Аргументация в определении ВС РФ

Общество-покупателя акций назвали «технической компанией», поскольку такая оценка была получена в ходе налогового контроля, доказательств обратного в деле нет. Получение кредита не опровергает «технический» характер, поскольку банк не владеет доступным государству инструментарием для выявления у заемщиков признаков сомнительной организации. При этом банк к взаимодействующей группе лиц отношения не имеет.

ВС РФ также выделил ряд обстоятельств, которые говорят о том, что сделка купли-продажи акций реально не исполнялась и была мнимой:

• в сделке участвовала «техническая компания»;

• поведение продавца нельзя назвать разумным: он произвел отчуждение акций покупателю, который взял кредит, где поручителем выступил продавец;

• перевод долга по кредиту и последующий возврат акций продавцу дал следующий результат: появились два солидарно обязанных субъекта – завод и его дочерняя компания (эмитент), - которые должны расплатиться за кредит для покупки акций;

• цена акций была завышена во много раз;

• для того, чтобы создать видимость расчетов за акции, использовались счета в иностранных банках;

• в корпоративном споре о признании купли-продажи недействительной сделкой продавец и покупатель не заявляли возражений.

Довод окружного суда о том, что судебные акты нижестоящих судов приняты без участия фирмы, к которой перешли требования к заводу, принят не был. ВС РФ указал, что эта фирма может защитить свои права, например, предъявив иск к цеденту о взыскании убытков.

На основании вышеизложенного Верховный суд оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.