Оспаривание сделок при банкротстве в 2019 году: правовые позиции ВС РФ

15.03.2019

Рассмотрим правовые позиции Верховного Суда РФ при рассмотрении споров. 

• Дело о праве оспаривать сделку с цессионарием, если организация-цедент ликвидирована (№ 306-ЭС16-9687(3))

Конкурсный управляющий попросил суд признать недействительными сделки должника – шесть договоров подряда с ООО на сумму около 7,5 млн рублей. Право требования по сделкам сначала было передано от ООО к одному физическому лицу, а от него, по договору уступки, – к другому физическому лицу.

Наличие требований первого физического лица было подтверждено в третейском суде, после чего их включили в реестр в арбитражном суде. Уже после этого в арбитражном суде была произведена замена кредитора на второе физическое лицо.

Требование конкурсного управляющего о признании этих сделок недействительным суд удовлетворил определением. Апелляционная инстанция оставила определение без изменения, однако суд округа отменил два судебных акта, прекратив производство по делу ввиду ликвидации ООО как стороны сделки.

Верховный суд, рассмотрев спор, пояснил следующее. Задача банкротства – справедливо разделить имущество между кредиторами. Арбитражный управляющий может оспаривать сделки, на которых основаны требования кредиторов. 

По общему правилу, при ликвидации стороны сделки, спор о признании ее недействительной должен быть прекращен. Однако, пояснил суд, включению в реестр цессионария не препятствовало то, что цедент ликвидирован. И это же обстоятельство не должно препятствовать праву на защиту от необоснованных притязаний. Если подойти к вопросу по-иному, можно нарушить баланс интересов.

Поскольку цессионарий, который претендует на получение средств, правоспособен, то он и будет ответчиком по делу об оспаривании сделок. 
На этом основании постановление суда округа ВС РФ отменил, а определение апелляционной инстанции оставил в силе.

• Дело о праве оспаривать цену договора, если он стал основанием требований в споре о банкротстве (№305-ЭС18-18538)

С жалобой в ВС РФ обратились арбитражный управляющий и кредиторы должника. Оспаривались судебные акты, которыми было признано требование ООО к должнику, возникшее из сделок по оказанию правовой помощи; их стоимость составила более 3,5 млн рублей.

Апелляционная уменьшила первончальную сумму требований примерно в 20 раз. (Исполнение по договору оказания правовой помощи составляло подготовку одного процессуального документа и представительство в двух судебных заседаниях.) Суд пояснил, что были созданы искусственные требования, чтобы контролировать банкротный процесс, а это нарушает чужие интересы.

Суд округа не согласился, так как посчитал, что нельзя снижать цену договора – он не был признан недействительным. Кроме того, суд сослался на свободу договора. И указал заявителям: оспаривание неравноценности встречного предоставления осуществляется по специальным основаниям закона о несостоятельности.

Однако ВС РФ позицию окружного суда не поддержал. Верховный суд пояснил, что в условиях гражданского оборота действительно имеет место свобода договора, и принявшая услуги сторона впоследствии не может спорить по поводу их цены. В таком случае речь идет о частном деле, где наличествуют интересы только сторон договора, а цена правовой помощи не является регулируемой.

Но в банкротном процессе заявления исполнителя юруслуг противопоставляются всем заявляющим требования, и поэтому и кредиторы, и арбитражный управляющий могут возражать и против факта исполнения услуг, и против их стоимости. А специальным основаниям закона о несостоятельности не должны стать препятствием для квалификации сделки как ничтожной.

Поскольку противоправная цель контрагентами скрывается, ее можно установить по непрямым признакам:

• сделку совершили перед банкротством должника;
• ООО ранее не занималось правовой помощью в отношении других организаций, а также не сопровождало деятельность должника;
• в документах, подтверждающих сделку, не было информации о цене каждого действия;
• ООО не предъявило доказательств в виде своих внутренних документов с прописанной стандартной ценой услуг;
• в этом же суде также слушалось два аналогичных спора, где названные должник и ООО консолидировались, должник признавал иски; не доводилась до суда информация о введении наблюдения, от кредиторов скрывались договоренности.

Суд посчитал, что ООО таким образом, по договоренности многократно завысив среднерыночную цену услуг, попыталось стать доминирующим кредитором.
Поскольку объем услуг не подвергался сомнению, а цена их была рассчитана судом в соответствии с принципом состязательности, ВС РФ отменил акт окружного суда, и оставил в силе акт, вынесенный апелляционной инстанцией.

• Дело об оспаривании сделки с предпочтением, совершенной в течение месяца до начала банкротства (№305-ЭС16-6318 (9))

Конкурсный управляющий попросил суд признать недействительной сделку и применить последствия ее недействительности. В ходе этой сделки ООО-1 перечислило ООО-2 60 млн рублей за счет средств должника.

Между должником и ООО-2 были договорные отношения по оказанию транспортно-экспедиторских услуг. Должник выступал в них клиентом и по результатам оказания услуг оказался должен ООО-2 более 70 млн рублей.

В то же время по отношению к ООО-1 в силу имеющихся между ними договорных отношений должник выступал генподрядчиком.

Должник направил в адрес ООО-1 письмо, в котором просил оплату своих работ и поставку товаров произвести другим лицам, в том числе ООО-2. Последнему он просил перечислить 60 млн рублей.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, поскольку 60 млн рублей не находились на расчетном счете должника и не выбыли из конкурсной массы.

Однако ВС РФ с такой оценкой не согласился и пояснил следующее. Обязательство может быть исполнено другим лицом, и такие сделки, если они совершены за счет должника, могут признаваться недействительными.

Суд определил предмет доказывания: совершение сделки в течение одного месяца до принятия судом заявления о банкротстве; признаки предпочтительного удовлетворения требований кредитора; выполнение перевода средств в условиях обычной деятельности должника.

Также суд пришел к выводу, что раз ООО-1 перевело деньги ООО-2, а эти деньги причитались должнику по договору подряда, то такая сделка совершена за счет должника. Соответственно, доводы судов об отсутствии факта выбытия денег из конкурсной массы – ошибочны. Кроме того, суды не устанавливали названный предмет доказывания.
Поскольку допущенные судами нарушения явились существенными, ВС РФ отменил три предыдущих судебных акта и направил спор на новое рассмотрение.

2086 0 Распечатать