Ликвидация по решению регоргана: как ее оспаривают?

17.05.2019

Один из видов принудительной ликвидации юрлица – по решению регоргана. Этот  порядок предусмотрен ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 года. Приводим обстоятельства дел из судебной практики 2019 года по оспариванию вышеуказанных решений.

Один из видов принудительной ликвидации юрлица – по решению регоргана. Этот  порядок предусмотрен ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 года. Приводим обстоятельства дел из судебной практики 2019 года по оспариванию вышеуказанных решений.

1. Дело, где трехмесячный срок для заявления возражений назван не пресекательным (Определение ВС РФ №304-КГ18-18451)
ООО-1 в статусе банкрота попросило суд признать незаконным действия регоргана по исключению из ЕГРЮЛ как недействующего ООО-2.
До момента исключения ООО-2 из публичного реестра ООО-1 обращалось в регистрирующий орган с возражениями на это действие. При этом компания-банкрот указала, что ООО-2 – это ее должник. Поскольку конкурсный управляющий не получил необходимых документов, подтверждающие взаимодействия договоры, акты и т.п. были запрошены, но не получены у ООО-2. Однако регистрирующий орган исключил ООО-2 из публичного реестра.
ООО-1 решило обжаловать данное решение регистрирующего органа. Три судебные инстанции отказали в удовлетворении заявленных требований, аргументировав это так:

• у регоргана имелись все основания для признания ООО-2 завершившим деятельность;
• все правила процедуры исключения из ЕГРЮЛ соблюдены;
• в течение 3 месяцев с момента опубликования решения об удалении ООО-2 из публичного реестра заявлений от каких-либо лиц не поступало.

Факт направления возражений от ООО-1 не был учтен судами двух первых инстанций, так как общество, хотя и подало возражения до исключения ООО-2 из ЕГРЮЛ, но пропустило установленный срок в три меясца. Суд округа указал, что этот временной промежуток – не пресекательный, однако причин для изменения решений нижестоящих судов не нашел.
Также суды добавили: компания-банкрот при обнаружении активов ликвидированного ООО-2 сможет претендовать на это имущество.


Позиция Верховного суда
ВС РФ пояснил, что имеются следующие причины отменить принятые судебные акты:

• в соответствии с законодательством возражения должны иметь мотивировку, но обязательного требования к ее документальному подтверждению нет;
• ООО-1 обратилось в регорган с заявлением до исключения ООО-2 из ЕГРЮЛ, указав причины нарушения трехмесячного срока, - и это являлось препятствием для совершения действий по удалению из реестра;
• в заявлении ООО-1 содержались причины, по которым оно возражало относительно регистрации завершения работы ООО-2. Нижестоящие суды не дали оценки этим обстоятельствам.

По этим причинам дело было направлено на новое рассмотрение.

2. Дело, в котором доводы регоргана о возможности участия в реализации обнаруженного имущества были отклонены (А27-6530/2018)
Банк попросил суд признать удаление своего должника, ООО, из ЕГРЮЛ - как недействующего юрлица.
В двух первых инстанциях требование удовлетворили. Судами выяснено, что 08.09.2017 года регистрирующий орган решил исключить ООО из реестра, 13.09.2017 года это решение было официально опубликовано, 27.12.2017 года банк отправил в налоговую возражения относительно совершения таких действий. Однако 09.01.2018 года запись внесли в публичный реестр.
Суды определили, что формально регорганом соблюдены все условия для удаления ООО из реестра. И, хотя банк направил возражения с просрочкой в 14 дней по истечения 3 месяцев со дня опубликования решения, это не может стать основанием для ограничения права на обжалование заинтересованными лицами.
Доводы регоргана о том, что кредиторы могут воспользоваться способами реализации имущества ООО, если такое обнаружится, суды отклонили. Было указано, что при отказе в требованиях и при невосстановленной платежеспособности должника исполнительное производство прекращается, и механизмы, направленные на сохранность активов, работать не будут.
Таким образом, кассационная инстанция, рассмотрев жалобу регоргана, оставила без изменения акты нижестоящих судов.

3. Дело с выводом, что результаты неосмотрительности и неразумности кредитора не должны вощзлагаться на регистрирующий орган (А40-197213/2018)
Конкурсный управляющий ООО-1 попросил суд признать незаконными действия регоргана по исключению из публичного реестра ООО-2 - должника банкротящейся компании.
В двух первых инстанциях заявителю отказали. Он обратился с жалобой в вышестоящий суд. Здесь заявителю пояснили, что регорган провел принудительную ликвидацию ООО-2 в полном соответствии с нормами ст. 21.1 129-ФЗ, опубликовав решение и оставив срок длительность в три месяца - для возражений. Однако никаких возражений не поступило, и запись о юрлице как о недействующем была внесена в публичный реестр.
Разумный и осмотрительный участник оборота, отметил суд, не лишен возможности отслеживать правовое положение контрагентов и направлять возражения. Поэтому нельзя перекладывать ответственность на регорган, не совершивший никаких нарушений в регламентированной законом процедуре.
Таким образом, акты нижестоящих инстанций были оставлены в силе.

4. Дело с непринятием доводов о долге и об имеющемся у ликвидированной компании имуществе (А53-15419/2018)
Банк попросил суд признать недействительным решение регоргана об удалении ООО из ЕГРЮЛ. Банк аргументировал свою позицию тем, что ООО являлось его должником, а также тем, что у ООО имелось недвижимое имущество.
В двух первых инстанциях в удовлетворении этих требований отказали.
В кассации суд также пришел к выводу, что регорган провел процедуру исключения ООО из ЕГРЮЛ с соблюдением всех установленных законом требований. Кроме того, в на протяжении установленного срока в три месяца возражений по поводу признания компании недействующей не поступало.
Суд пояснил, что имеющееся недвижимое имущество у фирмы не доказывает ведение ею предпринимательской деятельности и не может послужить основанием для прекращения процедуры исключения юрлица из публичного реестра. А при обнаружении имущества у ликвидированной компании заинтересованное лицо может в судебном порядке инициировать его распределение. 
Также были даны пояснения о том, что у банка отсутствовали причины не отслеживать публикации регоргана и полагать, что в отношении ООО не будет инициирован административный порядок принудительной ликвидации.
В этой связи в силе были оставлены акты нижестоящих судов.


1428 0 Распечатать