Замечание и предложение к Изменениям, вносимым в Требования к оформлению Заявления о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р13014), утверждённые приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее – Требования)

Замечание и предложение относится к предлагаемой процедуре внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью при увеличении его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

Подпункт 4) пункта 5 Изменений, вносимых в Требования, предлагает дополнить Требования пунктом 98.2 о Листе О, а форму заявления Р13014 Листом О «Изменения, вносимые в учредительный документ юридического лица», который заполняется в случае проставления значения 4 в пункте 4 формы заявления, значения 2 в пункте 1 листа Н (соответственно абзац пятый пункта 79, подпункт 1) пункта 98.1 настоящих Требований) формы заявления.

В Листе О формы заявления предлагается указывать текст изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица (а конкретно – в устав ООО) в связи с увеличением уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

Считаю, что данное предложение Изменений, вносимых в Требования противоречит:

1) закону;

2) концепции построения содержания форм Заявлений, исключающей дублирование сведений, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

1. В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), а также с подпунктом 2) пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ изменения в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменение устава (текста устава) является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

При исполнении договора конвертируемого займа размер уставного капитала общества должен быть увеличен, как в сведениях, которые содержатся в ЕГРЮЛ, так и в уставе общества, утверждённом учредителями (участниками) общества (абзац 5 пункта 2 статьи 12 Закона №14-ФЗ).

При этом, статья 19.1 Закона №14-ФЗ (Особенности увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа), в отличие, например, от абзаца 3 пункта 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ, не предусматривает принятие общим собранием участников общества решения о внесении в устав (в текст устава) общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.

Нотариус, который в соответствии с пунктом 19 статьи 19.1 подаёт в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, а также сведения об изменениях, вносимых в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа не вправе вносить в текст устава общества какие-либо изменения. Тем более, что текст положения устава общества, которое включает в себя сведения о размере его уставного капитала, может содержать и иные правила, предусмотренные учредителями (участниками) общества.

2. Размер уставного капитала общества, который увеличен во исполнение договора конвертируемого займа, в соответствии с пунктом 1 предлагаемых Изменений, вносимых в Требования, указывается на основании пункта 79 Требований в пункте 4 Заявления Р13014 при проставлении в пункте 4 значения 4.

При этом последний абзац пункта 1 предлагаемых Изменений (пункт 79 Требований) и предлагаемый к введению пункт 98.2 Требований требуют указать в Листе О формы заявления текст изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица (в устав ООО) в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

Статьёй 19.1 Закона №14-ФЗ не предусмотрено принятие общим собранием участников общества решения о внесении изменений в текст устава. Нотариус также не обладает полномочиями изменять устав какого-либо ООО.

Единственное, что при исполнении договора конвертируемого займа в уставе может измениться, то это только сведения о размере уставного капитала.

Этот размер указан в пункте 4 заявления Р13014. Дублирование нотариусом его ещё раз в Листе О формы заявления не имеет никакого смысла и расходится с концепцией построения содержания Заявлений, исключающей дублирование сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.

При таком дублировании не исключены и ошибки, которые может совершить нотариус.

Никакие другие изменения в устав (в текст устава) во исполнение договора конвертируемого займа внесены быть не могут.

Предлагаю:

1) Последнее предложение последнего абзаца проектируемого пункта 79 Требований изложить в следующей редакции:

«При этом в текст учредительного документа юридического лица в связи с увеличением уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа при государственной регистрации указанных изменений будут внесены следующие изменения: “размер уставного капитала, который указан в учредительном документе юридического лица, заменить размером уставного капитала, который указан в пункте 4 формы заявления.”»

2) Второе предложение подпункта 1) проектируемого пункта 98.1 Требований исключить.

3) Пункт 98.2 из предлагаемых Изменений, вносимых в Требования, исключить.

4) Сноску 1 пункта 4 формы заявления (в значении 4) изложить в следующей редакции:

«В текст учредительного документа юридического лица в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа при государственной регистрации будут внесены следующие изменения: “размер уставного капитала, который указан в учредительном документе юридического лица, заменить размером уставного капитала, который указан в пункте 4 формы заявления.”»

5) Лист О из проекта формы заявления Р13014 исключить с соответствующей сдвижкой нумерации последующих Листов.

Миролюбов Александр Вячеславович

18 октября 2020 года