Продолжаем серию статей о подготовке документов ООО. В прошлых публикациях мы рассказали о том, как правильно провести
добровольную ликвидацию Общества с приложением актуальных документов по каждому из этапов. Кроме того, подробно был рассмотрен вопрос об организации и порядке проведения
общего собрания ООО. В этом материале разберем требования к составлению Протокола ОСУ, а также детально рассмотрим вопрос об обязательном нотариальном удостоверении принятых решений и состава участников Общества.
Как правильно составить протокол общего собрания участников компании?
Протокол должен быть составлен в письменной форме.
Необходимо, чтобы в протоколе содержалась следующая информация:
- Реквизиты организации – название, юридический адрес, ОГРН.
- Дата проведения ОСУ.
- Дата составления протокола.
- Адрес проведения собрания.
- Время проведения собрания.
- Форма проведения и тип собрания (очередное, внеочередное).
- Результаты регистрации участников собрания; ФИО, размер доли и количество голосов каждого участвующего.
- Повестка дня (обращаем внимание, что первым в списке вопросов должен быть вопрос об избрании председательствующего собрания и секретаря).
- Отдельно по каждому из вопросов, поставленному на голосование отражаются результаты голосования.
- ФИО лица, ответственного за подсчет голосов.
- Обязательно должна содержаться информация о лицах, голосовавших против принятия решения.
- Подписи председательствующего, секретаря, либо всех собственников компании, в зависимости от способа подтверждения принятия решений, который указан в уставе компании или утвержден решением собрания участников организации единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Стоит отметить, что паспортные данные участников указывать не обязательно, так как в ч. 2 ст. 181.2 ГК сказано, что должны содержаться сведения о лицах, участвующих в собрании, а какие именно сведения необходимо указать закон разъяснения не дает. Соответственно, можно сделать вывод, что достаточно указать ФИО, статью 7 ФЗ О персональных данных еще никто не отменял.
Существенное нарушение правил составления протокола влечет за собой признание принятых решений, указанных в нем, недействительными.
Образцы оформления протоколов доступны для скачивания –
в материале.
Какой вариант подтверждения принятия решений собрания собственников компании выбрать в 2020 г.?
Согласно ст. 67.1 ГК РФ, что касается ООО, то принятие собранием собственников организации решений и состав собственников, которые присутствовали при их принятии, должны подтверждаться путем заверения у нотариуса в том случае, если другой вариант не содержится в уставе компании или решении собственников, принятом единогласно.
В связи с этим рекомендуем заранее предусмотреть другой метод свидетельствования принятия будущих решений для того, чтобы избежать постоянных визитов в нотариальную контору. Можно предусмотреть один из следующих иных вариантов свидетельствования принятия решений:
- Протокол подписывается всеми собственниками компании.
- Протокол подписывается каждым собственником компании, который присутствовал на собрании.
- Протокол подписывается участником, который владеет большей долей в уставном капитале (собственниками в совокупности, имеющими доли в уставном капитале более 50%).
- Подписание председательствующим и секретарем.
Однако, нужно иметь в виду, что в конце 2019 года, а именно 25.12.2019 г. Президиум ВС разместил
Обзор судебной практики, согласно которому пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК необходимо трактовать не так, как участники трактовали его ранее, еще с сентября 2014 года.
Согласно указанному Обзору:
- Если собственники решили предусмотреть способ подтверждения принятия решений общего собрания альтернативный нотариальному удостоверению, то такое решение участников должно быть принято единогласно и нотариально удостоверено.
- Требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК, относится и к решению единственного участника.
Надо понимать, что данный Обзор не распространяется на решения учредителя/лей компании о создании ООО, так как при принятии решения о создании самой организации еще не существует и физические, либо юридические лица, принявшие решение о создании, выступают в качестве учредителей, но не участников организации.
Поэтому, на сегодняшний день, после 25.12.2019 г., если в Уставе организации не содержится информация о «ненотариальном» способе подтверждения принятия решений собственника, то решение о принятии другого способа подтверждения должно быть заверено у нотариуса. В противном случае можно получить отказ уполномоченного органа в регистрации изменений, которые необходимо внести в ЕГРЮЛ, либо в Устав. Решение, которое не удостоверено, является ничтожным (п. 107, абз. 3
Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25).
Материал подготовлен сотрудниками
Международной Юридической Компании для Ассоциации юристов и юридических компаний по регистрации, ликвидации, банкротству и судебному представительству.
Оставьте свой комментарий