Добрый день.


В соответствии со ст. 55 ГК РФ ст. 4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В абз. 3 п. 2 ст. 55 ФЗ 14 об ООО - установлены специальные нормы для случая, когда единственным участником выделяемого общества (обществ) и его единственным учредителем является само реорганизуемое общество с ограниченной ответственностью. В этом случае общее собрание реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и передаточный акт, избирает органы управления выделяемого общества.
Пункт 2 ст 55 Закона N 14-ФЗ указывает на то, что ситуация, при которой единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, является лишь одним из возможных вариантов формирования состава участников в выделяемом обществе. Однако законодательство не конкретизирует, кто может войти в состав участников ООО, создаваемого путем выделения, каким образом может измениться при реорганизации в форме выделения состав участников основного общества, каким образом должен формироваться уставный капитал выделяемого общества и влияют ли все перечисленные обстоятельства на размер уставного капитала основного общества.

Но у регистрирующих органов  (Москвы точно, регионов думаю тем более) есть четкая позиция, что  участниками выделяемого Общества могут быть как все участники реорганизуемого Общества, так и некоторые из них, а также участником может быть само реорганизуемое Общество.

Доли участников в Уставном капитале выделяемого Общества распределяются в зависимости о того за счет чего формируется уставный капитал выделяемого Общества, этот момент утверждается на общем собрании участников реорганизуемого общества.