Верховный суд: оспаривать нужно не отдельное соглашение об отступном, а цепочку сделок

Решен спор, в котором суды настойчиво признавали соглашение должника недействительным (определение №305-ЭС19-16046 от 19 марта 2020 года).

Суть спора

С 2014 по 2017 год гендиректор должника брал у него займы, всего 22,5 млн. рублей.

Задолженность была частично погашена на сумму в 4,5 млн. рублей. В начале 2017 года было заключено соглашение, по которому должнику полагалось три простых векселя, они стоили 18 млн. рублей. Ценные бумаги были переданы в тот же день.

Конкурсный управляющий компанией посчитал, что сделка недействительна и обратился в суд.

Суды трех инстанций с ним согласились, поскольку это произошло в годовой период подозрительности. Переданные векселя ничем не обеспечены. Эмитент ценных бумаг – ООО «СБ «Охрана» - имеет признаки отсутствия хозяйственной деятельности. А учредителем эмитента является ООО «Финансовые активы», где гендиректором также работает ответчик.

Соответственно, в результате сделки должник не получил равноценного встречного предоставления. Кроме того, должнику был причинен вред, о чем его гендиректор не мог не знать.

Позиция Верховного суда

Суды не учли, что на следующий день после передачи векселей должник продал их своему основному акционеру, председателю совета директоров.

Следовательно, обязанным лицом перед должником стал именно основной акционер. Общность предмета сделок, короткий промежуток между ними и неоплата ценных бумаг обязанным лицом может свидетельствовать о переводе долга.

Верховный суд не принял доводы о том, что гендиректор в кассации пытается привести новые аргументы. Было отмечено, что заявитель просит дать правильную квалификацию цепочки сделок, а не установить новые обстоятельства или переоценить доказательства.

Дополнительно ВС РФ указал, что конкурсный управляющий оспаривал соглашение об отступном, в то время как следовало обратить внимание на всю цепочку сделок. Соответственно, избранный способ защиты нужно признать ненадлежащим. Оспаривание соглашение о переводе долга возможно, в частности, по основанию ст. 61.2 закона о банкротстве – причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Верховный суд направил спор на новое рассмотрение, рекомендовав провести экспертизу в отношении векселей, финансового состояния эмитента, а также привлечь к рассмотрению спора ООО «СБ «Охрана» и основного акционера.